证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2012-015
中国宝安集团股份有限公司
关于转让惠州地产公司 100%股权的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为解决宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）与本公司
在惠州地区存在的同业竞争，宝安地产拟以人民币 17,000 万元受让本公司之全
资子公司惠州市宝安房地产开发有限公司（以下简称“惠州地产公司”）100%股
权。由于宝安地产为本公司之联营企业，本次交易构成关联交易。
上述关联交易事项已获本公司第十一届董事局第二十二次会议审议通过，公
司独立董事对本次关联交易已事前认可，并发表了独立意见，尚须提交股东大会
批准。
本次关联交易未达《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，无须经有关监管部门批准。
二、关联交易对方的基本情况
交易对方：宝安鸿基地产集团股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦 25-27 楼
法人代表：陈泰泉
注册资本：46,959.3364 万元
企业类型：上市股份公司
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；装卸运输货物；仓储；自有物业管理；自营进出口
业务（按深贸管审证字第249号规定执行）；出租客运；在合法取得使用权的土
地上从事房地产开发经营。
宝安地产最近一年及最近一期的主要财务指标 单位：万元
2012年3月31日 2011年12月31日
1
资产总额 194,318.54 188,814.16
负债总额 89,936.46 90,249.79
净资产 105,402.72 99,581.78
2012年1－3月 2011年
营业收入 21,631.98 81,736.96
营业利润 7,479.31 22,890.63
净利润 5,419.84 14,008.07
宝安地产的股东结构：
深圳市富安控股 深圳市宝安区投资
有限公司 管理有限公司
11.96％ 6.23％
中国宝安集团股份有限公司 深圳市新鸿泰投资发展有限公司
100％ 100％
中国宝安集团控股有限公司 深圳市东鸿信投资发展有限公司
19.80％ 14.89％
宝安鸿基地产集团股份有限公司
其中，本公司持有中国宝安集团控股有限公司100％股权，本公司董事陈泰
泉为宝安地产董事局主席，因此与宝安地产存在关联关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）惠州市宝安房地产开发有限公司基本情况
成立日期：2005 年 4 月
注册地址：惠州市鹅岭南路古塘坳四号车间
法人代表：范鸿
2
注册资本：10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：普通住宅的房产开发、经营，物业管理（凭资质证书经营）；销
售建筑及装饰材料。
股东结构：本公司持股 99.8％，本公司之全资子公司中国宝安集团投资有限
公司（以下简称“中宝投资”）持股 0.2％。
惠州地产公司最近一年及最近一期的财务指标
单位：万元
2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 72,795.79 71,601.99
负债总额 60,196.99 58,859.10
净资产 12,598.80 12,742.89
2012年1-3月 2011年
营业收入 263.56 12,596.15
营业利润 -144.10 1,114.07
净利润 -144.10 1,122.07
（二）惠州地产公司目前开发房地产项目及土地储备情况
1、房地产项目情况
该公司已开发的房地产项目有宝安山水江南、宝安山水龙城两个项目，
总开发面积约为 45 万㎡，已销售面积约 9 万㎡。宝安山水江南项目分二期开发，
一期已竣工入伙，二期已完成竣工验收，计划于 2012 年 4 月底办理入伙。宝安山
水龙城项目为在建项目，正处于主体和展示区施工阶段。
（1）宝安山水江南
项目分一、二期进行开发。一期总建筑面积约 12 万㎡，可售面积约 8 万㎡，
项目于 2008 年 8 月份办理入伙。目前住宅部分已基本销售完毕。二期总建筑面积
约 2.3 万㎡，可售面积约 1.8 万㎡，目前已销售约三分之一。
（2）宝安山水龙城
项目为“别墅+高层”建筑型式，占地面积 11.4 万㎡，总建筑面积约30 万㎡，
可售面积约 22 万㎡。
2、土地储备情况
惠州宝安地产公司目前储备的土地有三栋坦陂 13 万㎡商住用地和小金项目
5.5 万平方米工业用地。
3
（1）三栋坦陂地块
该地块位于惠州市惠城区南部新城片区，总占地面积 13 万㎡，土地属性为商
住用地，惠州地产公司于 2010 年 11 月已取得该地块全部土地使用权证。该地块
将采取合作开发模式。
（2）小金口项目
小金口项目总用地面积约 26 万㎡，现已取得 55,170 ㎡的工业用地使用权证。
惠州地产公司已与合作方签订了合作协议，将对小金口项目进行合作开发。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让关联交易事项以惠州地产公司经审计、评估后的净资产值为定
价依据，协商确定股权转让价格为人民币17,000万元。
经具有证券从业资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公
司采用资产基础法对惠州地产公司股东全部权益价值的评估，截止基准日 2012
年 2 月 29 日，惠州地产公司资产总额评估值为 76,202.43 万元，负债总额评估
值为 59,249.07 万元，净资产评估值为 16,953.36 万元。
惠州地产公司资产评估明细如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100
流动资产 1 70,916.76 74,639.23 3,722.47 5.25
非流动资产 2 955.67 1,563.20 607.53 63.57
其中：固定资产 8 955.16 1,562.69 607.53 63.61
资产总计 20 71,872.43 76,202.43 4,330.00 6.02
流动负债 21 59,249.07 59,249.07 - -
负债总计 23 59,249.07 59,249.07 - -
净 资 产 24 12,623.36 16,953.36 4,330.00 34.30
评估增值说明：
1、存货：账面值 618,921,951.35 元，评估值 660,816,435.77 元，评估增值
41,894,484.42 元，评估增值率 6.77%。增值原因：存货为房地产开发成本，为企
业按实际发生成本记账，土地取得成本较低，同时评估时，房地产价格出现较大
涨幅，因此开发成本出现较大增值所致。
存货评估方法选用情况如下：
