神州高铁技术股份有限公司董事会关于中国国投高新产业投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
公司名称：神州高铁技术股份有限公司
公司地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层
签署日期：二〇一八年十月
有关各方及联系方式
上市公司名称：神州高铁技术股份有限公司
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼中坤大厦16层
联系人：王志刚
电话：010-56500561
传真：010-56500561
收购人名称：中国国投高新产业投资有限公司
注册地址：北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
通讯地址：北京市西城区南滨河路1号高新大厦
独立财务顾问名称：中信证券股份有限公司
联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座联系人：冯新征、张昕
电话：01060836030
传真：01060836031
董事会报告书签署日期：二〇一八年十月十六日
董事会声明
1、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
2、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。
3、本公司董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。
目录
有关各方及联系方式.................................................................................................... 2
董事会声明.................................................................................................................... 3
释义............................................................................................................................ 5
第一节 序 言....................................................................................................... 6
第二节 公司基本情况........................................................................................... 7
一、公司概况......................................................................................................... 7
二、公司股本情况................................................................................................. 9
三、前次募集资金的使用情况........................................................................... 10
第三节 利益冲突................................................................................................. 12
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系........... 12
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况................................... 12
三、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情
况........................................................................................................................... 12
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
............................................................................................................................... 12
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公
告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况................................................................................................................... 13
六、董事会对其他情况的说明........................................................................... 13
第四节 董事会建议或声明................................................................................. 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................... 15
二、董事会建议................................................................................................... 21
三、独立财务顾问建议....................................................................................... 22
第五节 重大合同和交易事项............................................................................. 25
第六节 其他重大事项......................................................................................... 26
一、其他应披露信息........................................................................................... 26
二、董事会声明................................................................................................... 27
三、独立董事声明............................................................................................... 28
第七节 备查文件................................................................................................. 29
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、神州高铁、上市公 指神州高铁技术股份有限公司
司
收购人、国投高新 指中国国投高新产业投资有限公司
国投集团 指国家开发投资集团有限公司
本次要约收购、本次收购 指国投高新以要约价格向神州高铁全体股东所持已上市
的流通股进行的部分要约收购
本报告书 指《神州高铁技术股份有限公司董事会关于中国国投高
新产业投资有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》
《收购报告书》、《要约 指就本次要约收购而出具的《神州高铁技术股份有限公司
收购报告书》 要约收购报告书》
《收购报告书摘要》 指就本次要约收购而出具的《神州高铁技术股份有限公司
要约收购报告书摘要》
《中信证券股份有限公司关于中国国投高新产业投资
《独立财务顾问报告》 指有限公司要约收购神州高铁技术股份有限公司之独立
财务顾问报告》
海淀国投 指北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
新联铁 指北京新联铁集团股份有限公司
华高世纪 指北京华高世纪科技股份有限公司
《收购管理办法》 指《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
元、万元 指人民币元、人民币万元
国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司
中信证券、独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节序言
2018年8月7日，神州高铁公告《关于筹划涉及公司控制权变更重大事项的提示性公告》。
2018年9月7日，神州高铁收到国投高新送交的《神州高铁技术股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《收购报告书摘要》以及对应提示性公告。
2018年9月28日，神州高铁公告《要约收购报告书》以及对应的收购人财务顾问报告和法律意见书。
中信证券股份有限公司接受神州高铁技术股份有限公司董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按
