股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所
深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
摘要
交易对方 住所/通讯地址
山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区134-2
上海双鹰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室
王素萍 江苏省泰州市藤坝街21-3号
独立财务顾问
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、标的资产评估值及交易价格...... 17
三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿...... 17
四、过渡期损益及资产交付安排...... 18
五、本次交易构成重大资产重组...... 18
六、本次交易构成关联交易...... 19
七、本次交易不构成重组上市...... 20
八、保证上市公司控制权稳定的保证及承诺...... 20
九、本次交易对上市公司的影响...... 21
十、本次交易尚需履行的审批程序...... 22
十一、本次交易相关各方的重要承诺...... 23
十二、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见...... 29十三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计
划...... 30
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 30
重大风险事项提示...... 34
一、与本次交易相关的主要风险...... 34
二、与上市公司相关的风险...... 36
三、与标的公司经营相关的风险...... 39
第一节本次交易的背景和目的...... 45
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、本次交易的背景...... 45
二、本次交易的目的...... 47
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
交易方案相关简称
报告书、本报告书 指 《深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》
公司、本公司、上 深圳市全新好股份有限公司，曾用名：深圳市赛格达声股份有限
市公司、全新好、 指 公司（简称：达声股份）、深圳市零七股份有限公司（简称：零
达声股份、零七股 七股份），其股票在深圳证券交易所主板上市，股票简称：全新
份 好，股票代码：000007。
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
全新好丰泽 指 深圳市全新好丰泽投资中心（有限合伙）
重大资产购买的 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
交易对方、交易对 指 萍
方、交易对手
业绩补偿方 指 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
萍
港澳有限 指 海南港澳资讯产业有限公司，为海南港澳资讯产业股份有限公司
的前身
港澳资讯、标的公 指 海南港澳资讯产业股份有限公司
司
标的资产、交易标 指 山南弘扬投资管理有限公司、上海双鹰投资管理有限公司、王素
的 萍合计持有的港澳资讯50.5480%股权
本次重组、本次交 指 上市公司通过收购主体联合金控，以支付现金的方式购买港澳资
易、重大资产购买 讯50.5480%股权
《股份购买协议》 指 《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之股份购买协议》
《业绩承诺补偿 指 《深圳德福联合金融控股有限公司与山南弘扬投资管理有限公
协议》 司、上海双鹰投资管理有限公司、王素萍之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至联合金控名下之日
承诺期 指 2018年度、2019年度、2020年度
其他简称
前海全新好 指 深圳前海全新好金融控股投资有限公司
上市公司实际控 指 韩学渊
制人
汉富控股 指 汉富控股有限公司
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
玤泽实业 指 玤泽实业有限公司
北京泓钧资产、泓 指 北京泓钧资产管理有限公司
钧资产
乐铮网络 指 上海乐铮网络科技有限公司
广州博融 指 广州博融投资有限公司
零七投资 指 深圳市零七投资发展有限公司，系上市公司子公司
上海量宽 指 上海量宽信息技术有限公司
德福基金 指 深圳德福基金管理有限公司
深圳源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
东方财智 指 深圳市东方财智资产管理有限公司
上海弘扬 指 上海弘扬投资管理有限公司，2015年10月28日更名为“山南弘
扬投资管理有限公司”
山南弘扬 指 山南弘扬投资管理有限公司，前身系“上海弘扬投资管理有限公
司”
上海双鹰 指 上海双鹰投资管理有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
上海奥佳 指 上海奥佳投资管理有限公司
上海奔腾 指 上海奔腾电工有限公司
上海金富港 指 上海金富港投资有限公司
广和慧云 指 江苏广和慧云大数据科技有限公司
繁诰网络 指 常州繁诰网络科技有限公司
繁洋企管 指 淮安繁洋企业管理有限公司
庆繁投资 指 南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）
繁荣投资 指 邳州繁荣投资管理有限公司
得江建设 指 上海得江建设工程有限公司
三江投资 指 广东三江联合股权投资有限公司
港澳信托 指 海南港澳国际信托投资有限公司
港澳资管 指 海南港澳资产管理公司
海南神鼎 指 海南神鼎发展公司
上海乾隆 指 上海乾隆高科技有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问/开 指 开源证券股份有限公司
源证券
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
法律顾问、律师、 指 上海市锦天城律师事务所
锦天城
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、众华评 指 上海众华资产评估有限公司
估
海南证华 指 海南证华非上市公司股权登记服务有限公司
最近三年、报告期 指 2015年、2016年、2017年和/或上述期间的期末日
元、万元、亿元
