股票代码：000007 股票简称：全新好 上市地点：深圳证券交易所
深圳市全新好股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
山南弘扬投资管理有限公司 山南乃东县泽当镇德吉小区134-2
上海双鹰投资管理有限公司 中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼D-52室
王素萍 江苏省泰州市藤坝街21-3号
独立财务顾问
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司声明
本公司、全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方承诺如下：
“本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人/本公司在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明
1、本次交易对涉及的相关财务资料以2017年12月31日为基准日进行了加期审计，同时会计师出具了更新后的备考审阅报告，已在重组报告书全文对相关
财务数据披露部分进行了更新和修订；
2、本次交易涉及的标的资产以2017年12月31日为基准日进行了加期评估，更新了资产评估报告，对涉及标的资产的评估数据披露部分进行了相应的更新或
补充；
3、为维护本次交易各方利益，顺利推进本次重组进程，上市公司及交易对
方均同意本次重组方案不再采取并购基金方式进行收购，而是由上市公司通过控股企业联合金控直接进行收购，并且本次重组的收购资金部分来自于控股股东汉
富控股提供借款，故本次重组构成关联交易；
4、补充披露了相关各方保持上市公司控制权稳定的各项承诺，详见本报告
书“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方的重要承诺”；
5、已在“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿”中更新
披露《业绩补偿协议》内容；
6、已在“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据最新的审计报告、备考审阅
报表进行了数据更新；
7、已在“重大事项提示”之“十、本次交易相关各方的重要承诺”中根据上市
公司最新的股权架构，由最新的控股股东、实际控制人对避免同业竞争、规范及
减少关联交易、与港澳资讯不存在关联关系、关于稳定上市公司控制权等相关事项做了相关承诺；
8、已在“重大事项提示”之“十一、上市公司控股股东及其一致行动人本次重组原则性意见”中根据上市公司最新的股权架构，由最新的控股股东、实际控制
人对本次重组发表同意并支持的原则性意见；
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9、已在“重大事项提示”之“十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人的减持计划”中根据上市公司最新的股权架构、治理结构，由
最新的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员披露是否出存在减持
计划的安排；
10、已在“重大事项风险提示”之“三、与标的公司经营相关的主要风险”中补充披露“（十四）标的公司估值下降的风险”；
11、已在“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易相关盈利承诺及业
绩补偿”中更新披露《业绩补偿协议》内容；
12、已在“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中根据最新的审计报
告、备考审阅报表进行了数据更新；
13、已在“第三节上市公司的基本情况”之“三、公司主要股东情况”之“（一）上市公司的股权结构及前十名股东情况”中更新披露了公司前十大股东情况；
14、已在“第三节上市公司的基本情况”之“三、公司主要股东情况”之“（二）上市公司控股股东及实际控制人情况”中更新披露了公司最近六十个月控制权变
动情况及最新的控股股东、实际控制人情况；
15、已在“第三节上市公司的基本情况”之“九、本次交易的收购主体”中补
充披露了本次收购主体联合金控的相关资料；
16、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（一）山南弘扬的基本情况”
之“5、主营业务发展情况及主要财务数据”中对山南弘扬的主要财务数据进行
了更新；
17、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（二）上海双鹰的基本情况”
之“3、产权及控制关系”中对上海双鹰的股东背景进行了追溯穿透；
18、已在“第四节交易对方的基本情况”之“一、（二）上海双鹰的基本情况”
之“5、主营业务发展情况及主要财务数据”中对上海双鹰的主要财务数据进行
了更新；
深圳市全新好股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
19、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（五）港澳资讯的分、子、参股公司基本情况”之“1、港澳资讯的子公司情况”对金富港的主要财务数据进行了更新；
20、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”对主要资产的租赁/使用期限进行了更新；
21、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（六）港澳资讯的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“2、港澳资讯拥有的资质情况”中对标的资产开展业务所需的经营资质按照业务类别进行了详细补充披露；
22、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（七）港澳资讯的主要财务数据”对港澳资讯的主要财务数据进行了更新；
23、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（八）港澳资讯的主营业务发展情况”之“6、港澳资讯主要业务的销售情况”中对港澳资讯的前五名客户销售情况进行了更新；
24、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（八）港澳资讯的主营业务发展情况”之“7、港澳资讯主要业务的采购情况”中对港澳资讯的前五名供应商采购销售情况进行了更新；
25、已在“第五节标的公司的基本情况”之“一、（十六）其他重要事项”之“1股份支付”中补充披露标的公司报告期内发生的股份支付情况；
26、已在“第六节交易标的的评估情况”之“一、交易标的的评估情况”中以2017年12月31日为基准日对涉及标的资产的评估情况进行了相应的数据更新；
27、已在“第六节交易标的评估情况”之“二、董事会关于本次交易定价依据及公平、合理性的分析”之“（二）本次交易的公平合理性分析”对本次交易定价合理性进行了补充分析及数据更新；
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28、已在“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》主要内容”和“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”部分，对协议条款内容进行了更
新。2017年9月29日，本次交易对方山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》，鉴于本次重组方案调整，收购主体由全新好丰泽变更为联合金控，故山南弘扬、上海双鹰及王素萍分别与全新好丰泽签订了《股份购买协议及业绩承诺补偿协议之解除协议》，并由新收购主体联合金控于2018年6月13日分别与山南弘扬、上海双鹰及王素萍重新签订了《股份购买协议》和《业绩承诺补偿协议》；
29、已在“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析”中根据上市公司最新的财务数据、备考审阅报表进行了更新；
30、已在“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易拟购买资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）、公司的竞争地位”之“3、标的公司
的竞争优势”补充披露了标的公司核心竞争力；
31、已在“第九节管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析”中根据标的公司最新的审计数据进行了更新；
32、已在“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中根据
最新的审计数据、备考审阅报表进行了更新；
33、已在“第十节财务会计信息”中根据最新的审计数据、备考审阅报表进
行了更新；
34、已在“第十一节同业竞争和关联交易”中根据上市公司最新的股权架构，由最新的实际控制人对
