证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2018-007
深圳市全新好股份有限公司
关于就收购海南港澳资讯产业股份有限公司
6.8%股权与相关方签订补充协议履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、为配合公司向信息技术服务的战略转型，有步骤开展相关领域产业布局，深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于收购海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权并签订<股权转让协议>的议案》，公司与股权转让方朱晓岚经协商，由公司以现金人民币8840万元收购其持有的海南港澳资讯产业股份有限公司（以下简称“港澳资讯”或“标的公司”）6.8%股权并签订《海南港澳资讯产业股份有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。签订《股权转让协议》后，公司按照相关约定完成股权收购款支付及税费代扣代缴，并且将该部分股权过户至公司名下。
2、公司于2017年1月16日启动了收购山南弘扬、上海双鹰、王素萍等三人合计持有港澳资讯50.5480%股权之重大资产重组事项，当前重大资产重组工作正在推进中。公司经与朱晓岚友好协商，双方同意以此次公司重大资产重组中聘请的第三方评估机构对港澳资讯股东的全部权益价值进行资产评估为依据，对《股权转让协议》中的股权转让价格（10.4元/股、总转让价款8840万元）进行相应调整并签订《股权转让协议之补充协议》。补充协议签订后双方即配合推进退抵税（费）的办理及股权转让款差价的返还。
3、公司近日收到海南省海口市地方税务局返还的退抵税（费）204万元，朱晓岚应返还的股权转让款差价约573.46万元正在办理中。
二、交易对方基本情况
姓名： 朱晓岚
住址：江苏省泰州市海陵区***
身份证号：321020195610******
朱晓岚与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排。
三、交易标的基本情况
企业名称：海南港澳资讯产业股份有限公司
成立日期：1994年6月1日
企业性质：股份有限公司
认缴资本：12500万元
注册地址：海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层
经营范围：信息网络服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务；证券投资咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、《股权转让协议之补充协议》主要内容
甲方： 朱晓岚
乙方： 深圳市全新好股份有限公司
（一） 股权转让价格
1、股权价格调整的基础
经甲、乙双方协商，乙方受让的股权为甲方持有的港澳资讯 6.8%的股权，
共计850万股股权。股权价格调整以原协议确定的股权价格，即以【10.4】元/
股为基础。
2、股权价格调整的依据
经甲、乙双方协商同意，以乙方委托的评估机构对港澳资讯股东的全部权益价值进行资产评估为依据。该依据以评估机构出具的书面评估报告为准。
3、股权价格调整的方式
（1）评估机构进行评估后的股权价值（股权价格）高于原协议的股权价值
【8840万元人民币】（股权价格【10.4】元/股），则继续按原协议约定的股权转
让价格（【10.4】元/股）执行；
（2）评估的股权价值（股权价格）低于原协议约定的股权价值【8840万元
人民币】（股权价格【10.4】元/股），则按评估后的股权价格执行。
4、按本协议2.3.2条约定的股权价格执行后，由此形成的股权差价由甲方
无条件以现金方式支付给乙方。
5、 股权价格调整的确认
乙方委托的评估机构出具评估报告后，由乙方向甲方发出通知。甲方自收到前述通知【5】日内，甲方根据评估报告，并按本协议约定股权价格调整方式，对股权价格进行最终确认。该最终确认应以书面形式作出。乙方收到前述文件后经乙方有权审批部门对股权调整价格等内容审核通过后方可执行。
（二）税费退还
1、因按本协议2.3.2条约定的股权价格执行后，乙方按原协议约定代甲方
向税务机关实际缴纳的其他个人所得税已实际多缴。对多缴纳的其他个人所得税部分，可向相关税务机关申请办理税费退还。甲方作为纳税义务人，有权利办理税费退还的一切手续。
2、经甲、乙双方协商一致，甲方授权乙方向相关税务机关申请办理已向税
务机关多缴纳其他个人所得税的退还事宜。乙方在被授权范围内办理税费退还手续过程中，甲方有义务协助办理相应手续，直至税费退还事宜办理完毕。
3、本协议自双方签字生效之日起，甲方应按照相关税务机关要求向乙方提供办理退税所需要的相关授权书、身份证件等材料，该等文书、证件等材料包括复印件及原件等必要形式。乙方有权利为办理退税相关事宜，要求甲方提供相关材料。
4、乙方经甲方授权办理退税手续事宜所支出的各项费用，由甲方予以支付。
（三）退还税费的归属
1、经甲、乙双方协商一致，在税务机关退费手续办理完毕之后，双方对于税务机关实际退还给甲方的款项，直接由乙方作为实际收款人，且该等款项直接归属乙方所有，用于抵扣股权价格变更后应由甲方支付给乙方的股权转让款差价。
2、按本协议约定办理完退费手续，税务机关实际退还给甲方的税费款项退还到乙方收款账户后，应先行抵扣股权转让款差价，不足部分由甲方无条件向乙方支付。
（四）股权差价的退还方式
1、税款抵扣后的股权转让款差价的退还方式
根据本协议4.1条、4.2条执行后，甲方仍需向乙方退还的金额部分，由甲
方以现金方式直接足额支付给乙方。甲方应退还部分的金额应在税务机关将全部应退税金额转入乙方账户之日起【10】日内，由甲方无条件向乙方足额支付。
2、如股权转让价格变更确认后，无法办理退税或者其他任何原因造成乙方未实际取得退税款项而无法抵扣股权转让款差价时，乙方向甲方发出通知。甲方自收到前述通知【10】日内，甲方应按照本协议约定向乙方支付全部的股权转让款差价。
3、甲方因支付上述款项所需费用，由甲方自行承担。
五、本次交易相关进展情况及影响
公司近日收到海南省海口市地方税务局返还的退抵税（费）204万元，朱晓
岚应返还的股权转让款差价约573.46万元正在办理中。
上述股权转让价格调整后，公司收购朱晓岚所持港澳资讯6.8%股权之收购
价款较原订价款（8840万元）减少约1020万元。
公司将积极跟进上述股权差价的返还进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
深圳市全新好股份有限公司
董事会
2018年1月25日
