证券代码：000007 证券简称：零七股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
（修订稿）
序号 交易对方 住所
1 深圳德福基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
二O一五年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
本公司于2015年9月10日披露了《深圳市零七股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对深圳市零七股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第12号），公司对《重大资产购买报告书》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“释义”增加财安金融、诺亚财富、东方财富、恒生电子、康宏金融及金融服务外包/金融外包等名词术语解释。
2、“重大事项提示”之“六、本次交易的批准情况”进行了补充披露。
3、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露“四、保理融资风险”、“五、认缴出资风险”，进行风险提示。
4、“第一节 本次交易概况”补充披露“三、本次交易的基本情况及具体方
案”
5、“第一节 本次交易概况”补充披露“四、本次交易的资金来源”。
6、“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）
本次交易构成重大资产重组、不构成借壳” 进行了补充修订。
7、“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公司最近三年及一期的主要
财务数据”进行了更正。
8、第四节 交易标的的基本情况 之“二、标的公司的设立及历史沿革”之
“（一）交易标的的设立过程及合法合规性分析”进行了补充修订
9、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、标的公司的设立及历史沿革”
之“（二）、发起人对履行出资认缴相关安排、每期缴纳出资的具体时间安排”
进行了补充修订。
10、“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”
补充披露交易标的所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策情况、业务合作模式、经营模式及发展规划、盈利模式和结算模式、经营资质、交易标的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及变动情况等。
11、增加“第五节 交易标的估值”
12、“第七节 交易合规性分析”补充披露“二、本次交易是否符合《若干
问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析”
13、“第七节 交易合规性分析”补充披露“三、本次交易的必要性及合理
性分析”
14、修订了“第八节 管理层讨论和分析”之“二、交易标的行业特点和经
营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的经营情况及行业地位”之“1、公司未来发展方向”， “第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之“1、本次交易完成后的整合计划”，以及“第八节 管理层讨论和分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）对上市公司未来发展前景的影响”之 “2、本年度及未来两年发展计划”
15、“第九节 财务会计信息”进行了补充披露
目录
公司声明......2
修订说明......3
释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易概况......10
二、本次交易标的资产的评估情况......10
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳......10
四、本次交易不构成关联交易......11
五、本次交易对上市公司的影响......11
六、本次交易的批准情况......12
七、本次交易相关方作出的重要承诺......12
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......13
重大风险提示......14
一、与本次交易相关的风险......14
二、标的资产经营风险......15
三、其他风险......16
第一节本次交易概况......18
一、本次交易的背景和目的......18
二、本次交易的批准情况......19
三、本次交易的基本情况及具体方案......20
四、本次交易的资金来源......20
五、本次交易对上市公司的影响......20
第二节上市公司基本情况......23
一、公司概况......23
二、公司设立，发行上市及上市后股本变化情况......23
三、公司最近三年控股权变动情况......30
四、公司最近三年重大资产重组情况......30
五、公司最近三年主营业务发展情况......31
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据......32
七、控股股东及实际控制人概况......32
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形......34
九、涉诉事项......35
第三节交易对方的基本情况......39
一、本次交易对方总体情况......39
二、本次交易对方详细情况......40
第四节交易标的基本情况......52
一、标的公司概况......52
二、标的公司的设立及历史沿革......53
三、标的公司控制权关系......55
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债......55
五、标的公司主营业务发展情况......56
六、标的公司主要财务数据......63
七、本次交易合规情况的说明......63
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况......64
九、标的公司重大会计政策......64
第五节交易标的估值......65
一、标的公司评估情况......65
二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析......65
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见......65第六节本次交易合同的主要内容......67一、交易主体、签订时间.............................................................................................67
二、交易价格及定价依据......67
三、支付方式......67
四、交易标的过户时间安排......68
五、交易标的损益的归属......68
六、本次交易中与资产相关的人员安排......68
七、本次交易的生效条件......68
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件......69
九、违约条款......69
第七节交易的合规性分析......70
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......70
二、本次交易是否符合《若干问题的规定》”）第四条第（四）款“有利于改善上市公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力”等规定的分析.................................................................................................................73
三、本次交易的必要性及合理性分析 75
四、本次交易定价的依据及公平合理性的分析......76
第八节管理层讨论与分析......78
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......78
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......86
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析......96
第九节财务会计信息......99
第十节同业竞争和关联交易......100
一、同业竞争......100
二、关联交易......100
第十一节其他重要事项......101
一、本次交易完成前后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................101
二、本次交易后公司的负债结构状况......101
三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系......101
四、本次交易对公司治理机制的影响......101
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......102
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......104
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.......................................................................................................................................107
第十二
