证券代码：000007 证券简称：零七股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要
（草案）
序号 交易对方 住所
1 深圳德福基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
二O一五年九月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于零七股份住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
释义......5
重大事项提示......7
一、本次交易概况......7
二、本次交易标的资产的评估情况......7
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳......7
四、本次交易不构成关联交易......8
五、本次交易对上市公司的影响......8
六、本次交易的批准情况......9
七、本次交易相关方作出的重要承诺......9
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
重大风险提示......11
一、与本次交易相关的风险......11
二、标的资产经营风险......12
三、其他风险......13
第一节本次交易概况......14
一、本次交易的背景和目的......14
二、本次交易的批准情况......16
三、本次交易的具体方案......16
四、本次交易对上市公司的影响......16
第二节上市公司基本情况......18
一、公司概况......18
三、公司最近三年控股权变动情况......25
四、公司最近三年重大资产重组情况......25
五、公司最近三年主营业务发展情况......26
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据......27
七、控股股东及实际控制人概况......27
第三节交易对方的基本情况......34
一、本次交易对方总体情况......34
二、本次交易对方详细情况......34
第四节交易标的基本情况......47
一、标的公司概况......47
二、标的公司的设立及历史沿革......47
三、标的公司控制权关系......48
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债......48
五、标的公司主营业务发展情况......49
六、标的公司主要财务数据......49
七、本次交易合规情况的说明......49
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况......50
九、标的公司重大会计政策......50
第五节本次交易定价的依据及公平合理性的分析......51
第六节财务会计信息......52
第七节风险因素......53
一、与本次交易相关的风险......53
二、标的资产经营风险......54
三、其他风险......55
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市指 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声
公司/零七股份 股份”）
交易对方/德福基指 深圳德福基金管理有限公司
金
交易标的 指 深圳德福联合金融控股有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
收购价格/交易价指 零七股份对标的公司进行增资所支付的价格
格/交易作价
股权交割日 指 交割发生的日期
定价基准日 指 《附条件生效的增资协议》签署之日
过渡期 指 本次交易基准日至股权交割日之间的期间
《增资协议》 指 《附生效条件的增资协议》
本报告书、《重组指 《深圳市零七股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月修订）（中国
《重组管理办法》指 证券监督管理委员会令第109号）
《若干问题的规 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
指
号》 公司重大资产重组申请文件》
《备忘录13号》指 《信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组》
《股票上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会/证监指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/五指 五矿证券有限公司
矿证券
信达律所 指 广东信达律师事务所
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
告期
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业术语
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算 指 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理
大数据 指 和处理的数据集合
金融信息服务 指 包括金融资讯、第三方支付、网络信贷等内容的金融创新服务。
重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟认缴出资18,000万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000万元，其中公司占联合金控64.29%的股权，成为联合金控的控股股东。联合金控首期实收资本为其注册资本的20%，剩余认缴出资由股东在3年内按比例实缴到位。
二、本次交易标的资产的评估情况
本次交易标的联合金控于2015年6月12日由德福基金认缴出资设立，截至本报告书签署日，德福基金认缴注册资本尚未实际缴纳，公司未对外开展任何经营业务，公司前期筹备及设立费用由交易对方德福基金全部承担。本次交易由公司与德福基金按各自持股比例认缴和实缴出资，交易价格公允，故本次交易未安排资产评估机构对交易标的进行评估。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳
根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 上市公司2014年指标（万元） 标的资产2014年指标（万元） 占比
资产总额 68,092.52 18,000.00 26.43%
净资产 35,489.98 18,000.00 50.72%
营业收入 19,809.79 0 0
注：（1）净资产是指归属于上市公司股东净资产；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定，即为人民币18,000万元。
根据《重组管理办法》第二条及第十五条之规定，与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资，实质上构成购买、出售资产，且按《重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上，应当按照该办法的规定履行相关义务和程序。由于本次交易中上市公司认缴的出资金额即成交金额占上市公司2014年末经审计净资产的50.72%，因而构成上市公司的重大资产重组行为。本次交易以认缴出资方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为练卫飞先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控
