证券代码：000007 证券简称：零七股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市零七股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
序号 交易对方 住所
1 深圳德福基金管理有限公司 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街
一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋
201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
独立财务顾问
二O一五年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次重组的交易对方已作出承诺，将及时向公司提供或披露与本次交易有关的信息，并保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明......2
释义......6
重大事项提示......8
一、本次交易概况......8
二、本次交易标的资产的评估情况......8
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳......8
四、本次交易不构成关联交易......9
五、本次交易对上市公司的影响......9
六、本次交易的批准情况......9
七、本次交易相关方作出的重要承诺......10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......10
重大风险提示......12
一、与本次交易相关的风险......12
二、标的资产经营风险......13
三、其他风险......14
第一节本次交易概况......15
一、本次交易的背景和目的......15
二、本次交易的批准情况......16
三、本次交易的具体方案......17
四、本次交易对上市公司的影响......17
第二节上市公司基本情况......19
一、公司概况......19
三、公司最近三年控股权变动情况......26
四、公司最近三年重大资产重组情况......26
五、公司最近三年主营业务发展情况......27
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据......28
七、控股股东及实际控制人概况......28
八、公司违法违规被立案调查或处罚之情形......30
九、涉诉事项......31
第三节交易对方的基本情况......35
一、本次交易对方总体情况......35
二、本次交易对方详细情况......35
第四节交易标的基本情况......48
一、标的公司概况......48
二、标的公司的设立及历史沿革......48
三、标的公司控制权关系......49
四、标的公司的主要资产、经营资质、负债及或有负债......49
五、标的公司主营业务发展情况......50
六、标的公司主要财务数据......50
七、本次交易合规情况的说明......50
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况......51
九、标的公司重大会计政策......51
第五节本次交易合同的主要内容......52
一、交易主体、签订时间......52
二、交易价格及定价依据......52
三、支付方式......53
四、交易标的过户时间安排......53
五、交易标的损益的归属......53
六、本次交易中与资产相关的人员安排......53
七、本次交易的生效条件......53
八、本次交易附带的保留条款、补充协议和前置条件......54
九、违约条款......54
第六节交易的合规性分析......55
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......55
二、本次交易定价的依据及公平合理性的分析......58
第八节管理层讨论与分析......59
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......59
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......67
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析......78
第九节财务会计信息......81
第十节同业竞争和关联交易......82
一、同业竞争......82
二、关联交易......83
第十一节其他重要事项......83
一、本次交易完成前后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................................83
二、本次交易后公司的负债结构状况......83
三、公司最近十二个月内发生的资产交易情况及其与本次交易的关系......84
四、本次交易对公司治理机制的影响......84
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排......84
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......86
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.........................................................................................................................................90
第十二节中介机构对本次交易出具的结论性意见......90
一、独立财务顾问对本次交易的意见......90
二、律师事务所对本次交易的意见......91
三、财务审计机构的意见......91
第十三节与本次交易有关的中介机构......92
一、独立财务顾问......92
二、法律顾问......92
第十四节公司董事及相关中介机构声明......93
一、公司全体董事声明......93
二、独立财务顾问声明......94
三、法律顾问声明......95
第十五节备查文件......96
一、备查文件目录......96
二、备查文件地点......97
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
深圳市零七股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
公司/本公司/上市指 000007，曾用名“深圳市赛格达声股份有限公司”（简称“达声
公司/零七股份 股份”）
交易对方/德福基指 深圳德福基金管理有限公司
金
交易标的 指 深圳德福联合金融控股有限公司
联合金控 指 深圳德福联合金融控股有限公司
广众投资 指 深圳市广众投资有限公司
源亨信 指 深圳市源亨信投资有限公司
博融投资 指 广州博融投资有限公司
收购价格/交易价指 零七股份对标的公司进行增资所支付的价格
格/交易作价
股权交割日 指 交割发生的日期
定价基准日 指 《附条件生效的增资协议》签署之日
过渡期 指 本次交易基准日至股权交割日之间的期间
《增资协议》 指 《附生效条件的增资协议》
本报告书、《重组指 《深圳市零七股份有限公司发行股份重大资产购买报告书（草案）》
报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月修订）（中国
《重组管理办法》指 证券监督管理委员会令第109号）
《若干问题的规 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干
指
定》 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
指
号》 公司重大资产重组申请文件》
《备忘录13号》指 《信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组》
《股票上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
中国证监会/证监指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/五指 五矿证券有限公司
矿证券
信达律所 指 广东信达律师事务所
元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年一期/报指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月
告期
深圳证登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
二、专业术语
基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过
云计算 指 互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源。
是指无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理
大数据 指 和处理的数据集合
金融信息服务 指 包括金融资讯、第三方支付、网络信贷等内容的金融创新服务。
重大事项提示
一、本次交易概况
公司拟认缴出资18,000万元对联合金控进行增资。交易完成后，联合金控注册资本变更为28,000万
