本协议于二零一三年_____月_____日由下列双方签订：
(1) 中非资源控股有限公司(Sino-AfricaResourcesHoldingsLimited)，一家于英属维京
群岛注册成立的有限责任公司，其注册地址为CCSTrusteesLimited,263Main
Street,P.O.Box2196,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands(「中非资源
BVI」)；
(2) 香港港众投资有限公司(HongKongGangzhongInvestmentLimited)，一家于香港注
册成立的有限责任公司，其注册地址为香港湾仔骆克道300-306号侨富商业大厦6
楼A室(「香港港众」)。
鉴于：
(甲) MadagascarSino-AfricaResourcesHoldingsSAU(马达加斯加中非资源控股有限
公司)(「中非资源(MAD)」)为一家于马达加斯加注册成立的有限公司。于本协
议的日期，中非资源(MAD)的法定股本为10,000,000阿里亚里，共分为100股股
份(「股份」)，每股面值是100,000阿里亚里，其中总共已发行股份为100股，全
为中非资源BVI所实益拥有。中非资源BVI同意根据本协议的条款及条件出售予
香港港众全部已发行股份(「出售股份」)。中非资源(MAD)的进一步详情列载
于附件一甲部份。
(乙) 香港港众为深圳巿广众投资有限公司之直接全资子公司。深圳巿广众投资有限
公司为一家于中国注册成立之有限责任公司，系深圳巿零七股份有限公司(「零
七股份」)子公司。零七股份为一家于中国注册成立之股份有限公司，其全部已
发行股份于深圳证券交易所(「深交所」)上巿。
(丙) 于本协议日期，中非资源(MAD)持有全资子公司宏桥(非洲)矿业有限公司(Fine
Bridge(Africa)MiningLimited)(「宏桥矿业」)的全部注册资本。宏桥矿业为一
家于马达加斯加注册成立的公司。于本协议日期，宏桥矿业的注册资本为
2,000,000阿里亚里，共分为100股，每股面值20,000阿里亚里。有関宏桥矿业之
进一步详情载于附件一乙部份。
(丁) 宏桥矿业持有四个位于马达加斯加的钽铌矿(「矿场」)的探矿权(勘探许可证
号：23324、23702、28604、28668)，其主要业务为对于矿场进行钽铌矿勘探，
并有意开采其矿物资源。矿场的资料载于附件三。
(戊) 在本协议条款及条件的规限下，中非资源BVI同意出售而香港港众同意买入出售
股份。
(己) 中非资源BVI的全数已发行股份由练卫飞(「练先生」)持有。练先生同时持有零
七股份合共25,000,000股(约占其全部已发行股份的10.82%)，
现本协议双方同意如下：
1. 释义
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1.1 除本协议内容需另作解释外，本协议(包括前述序文)内以下词语将具以下的函
义：
「会计日期」 二零一二年十二月三十一日
「审计账目」 由集团提供的、集团于会计日期经审计之资产负债表及自二零一
二年一月一日截至会计日期止期间之损益表及其所有附注(其副
本附于本协议之附表A)
「工作天」 中国银行公开营业的一天(星期六及星期日除外)
「完成买卖」 根据本协议的条款及条件完成买卖出售股份及于马达加斯加的相
関过户手续
「交割日期」 该等于第4.2条条文所述的条件达成(或豁免)后的三十个工作天内
之其中一天，或中非资源BVI与香港港众另行协议的日期
「登记转让期」 自交割日期翌日起计三十天
「过户完成登记日」指(i)出售股份办理登记至香港港众名下；及(ii)香港港众取得集团
公司名下的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、税
务登记证、组织代码证、银行开户证、纳税相関证件、房屋产权
证、土地使用权证、行车证、船舶船籍证书、财务帐册和相関凭
证、商标注册证书、政府批文、业务资料、员工资料、客户、供
应商资料及所有合同等）之日(本协议另有约定的除外)
「披露」 于本协议及/或审计账目及/或管理账目所完全、合理、特别及准
确地所披露的
「负担」 在任何物业、资产或任何性质的权利上的按揭、抵押、质押、留
质权、(除了法定或法律的执行而产生的)质权负担、优先或担保
权益、延迟付款的买卖、产权保留、租赁、买卖或先卖后租或其
他任何安排，包括与上述任何一项有関的任何协议
「不可抗力」 本协议所称不可抗力是指地震、台风、洪灾或其它极恶劣天气等
自然灾害或火灾，社会动乱，战争，罢工等于发生前不可预料、
发生时不能抗拒、对其结果亦不能避免从而导致本协议任何一方
不能按本协议之规定履行其义务的事件
「勘探费用」 勘探费用包括为取得、维持矿场的探矿权发生的行政费、税费、
土地租赁费、咨询费等，为探明储量发生的地质调查、环境评
价、地球物理勘探、钻探探井和勘探型详探井、评价井、资料井
等，及为勘探活动开展投入的简易道路修缮、设备维检、差旅费
等间接费用
「勘探许可证」 由宏桥矿业持有，批准其就矿场进行勘探的四张勘探许可证，其
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详情列载于附件三
「集团」 中非资源(MAD)及宏桥矿业
「集团公司」 集团任何一家公司
「香港」 中华人民共和国香港特别行政区
「详查」
