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证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-【011】
深圳市零七股份有限公司
关于香港港众投资有限公司
收购马达加斯加中非资源控股有限公司
之100%股权暨关联交易公告
释义：
零七股份 指 深圳市零七股份有限公司
深圳广众 指 深圳广众投资有限公司
香港港众 指 香港港众投资有限公司
中非资源（BVI） 指 中非资源控股有限公司
中非资源（MAD） 指 马达加斯加中非资源控股有限公司
宏桥矿业 指 宏桥（非洲）矿业有限公司
马国 指 马达加斯加共和国
BVI 指 英属维尔京群岛
马国矿业部 指 马达加斯加共和国国家矿业部
BCMM 指 马达加斯加共和国矿产局（马国矿业部矿产登记部门）
AR 指 马国法定货币阿里亚里
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
香港律师 指 李智聪律师事务所
BVI律师 指 Conyers Dill & Pearman律师事务所
马国律师 指 Lexel Juridique & Fiscal律师事务所
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
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特别风险提示：
1、本次交易探矿权续期不被批准的风险：涉及宏桥矿业所持N23702、N23324、
N28668、N28604号勘探许可证的有效期已全部届满，但尚未取得续期后的勘探许可证，
虽然马国律师出具的《法律尽职调查报告》陈述“上述勘探许可证的续期申请已经充分、
合法且依法定程序提交给BCMM，符合马国有关许可证续期的矿业法律规定，该续期申
请不会被质疑或拒绝”，但该表述仍不能根本保证勘探许可证的续期申请获得批准，勘探
许可证权属存在重大不确定性。
2、本次交易存在重大不确定性风险：根据买卖股权协议约定：在交割日期起的36个
月内，探矿权证失效或未能续期以及如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割
日期后公司新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）
回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后公司新取得的探矿
权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港
众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。鉴于以上回
购条款的约定，本次交易存在重大不确定性。
3、本次交易存在矿产资源勘查失败风险：宏桥矿业拥有的探矿权面积范围内初步开
展了勘探工作，但目前地质工作程度较低，尚未核实储量, 由于矿产资源的差异性，以及
资源勘查方法、技术的局限性，对于资源勘探结果具有不确定性，存在勘查失败不能获
得预期储量的风险。
4、本次交易无法获取采矿权证的行政审批风险：目前，宏桥矿业持有编号为
No.23702、No.23324、No.28668、No.28604四个勘探证，尚未取得采矿证。宏桥矿业后
续需要依据马国当地法律规定办理采矿证。因此，宏桥矿业存在申请采矿证不能获得马
国政府批准的风险。
5、本次交易完成公司将会投入大量资金进行后期工作，同时进一步的地质勘探工作、
探矿权证转采矿权证、矿产的开发和开采工作都需要很长的周期，在前期工作未完成前
不会对公司带来利润的增长。
6、勘探、工程建设资金前期投入较大的风险： 矿产资源勘探、开采是一个建设周
期长、资金投入大的行业，特别是勘探、工程建设前期，均需投入大量资金，公司存在
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勘探、工程建设资金前期投入较大的风险，公司也会面临一定的资金压力。
7、本次交易还存在无法获取相配套生产经营所需证照的行政审批、无法实现预期勘
探进度、取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束、投资所在国政局不稳定等风险，
请详见本公告“本次交易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。
8、 评估资询不确定性
本次交易公司聘请了国富浩华会计师事务所对中非资源（MAD）合并及母公司的财务
报表进行审计并出具了《审计报告》，但对于涉及标的未进行正式评估，公司委托的天
健兴业资产评估公司仅出具了评估咨询报告，该评估咨询报告采用的评估方法为资源品
级探矿权价值估算法，具有不确定性，只是对咨询标的在设定条件下和基准日时点上的
价值参考意见。且该评估咨询报告不能做为本次交易的定价依据，所以评估咨询报告结
论具有不确定性。
一、 关联交易概述
1、 关联交易概述
2013年1月9日，公司子公司香港港众与中非资源（BVI）签署《马达加斯加中非资
源控股有限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之
100%股权转让框架协议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源
（MAD）100%股权。
2013年4月【23】日，香港港众与中非资源（BVI）签署《中非资源控股有限公司（作
为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar Sino-Africa Resources
Holdings SAU 之100%股权的协议》（下称“《买卖股权协议》”），约定香港港众以1200
万美元(或按汇率折合人民币7489.8 万元)的价格，收购中非资源（BVI）持有的中非资
源（MAD） 100%股权；同时约定，如未能于交割日期起的36个月内就探矿权证及交割
日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证所载矿区范围完成详查，香港港
众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，
就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）及宏桥矿业新取得的探矿权证完成详查，中
非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资
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源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额。（协议主要内容见本公告第五
部分“交易协议的主要内容”）
本次交易的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源
（BVI）的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任本公司董事长且为本公司第二大
股东，截至公告日，直接持有本公司2500万股份，占总股本10.82%股份，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、 董事会表决
本次交易事项已经由公司第八届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司关联
董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对本项议案回避表决，非关联董事黄晓峰、刘滔、柴宝亭、
马浚诚、陈亮、叶健勇一致同意通过该交易事项。
公司独立董事柴宝亭、马浚诚、陈亮对本关联交易事项进行了事前认可并发表了独立
意见。
3、 本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
4、 本次交易尚待取得的批准
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在
股东大会上对该议案的投票权。同时，本次交易还须获得中国国内的境外投资及外汇管理
部门对本次交易的批准、备案及境外政府及相关机构的全部必要批准。
本次交易完成后，香港港众将持有中非资源（MAD）100%股权，公司将实现间接控
股宏桥矿业之目的。
二、 关联方基本情况
本次交易对方为中非资源（BVI），一家依据BVI法律于2010年9月2日注册成立的有限
责任公司，注册登记号码：1603020，住所为the offices of CCS Trustees Limited,263 Main
Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。根据该公司章程，该公司
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法定股本为50,000股，每股面值1美元，已发行股份100股。本公司董事长练卫飞先生为其
唯一股东（练卫飞先生，中国籍公民，身份证号码：44122819660202****，未拥有其他国
家或地区的居留权）。
中非资源（BVI）自成立以来，除持有中非资源（MAD）股权外，未开展其他业务。
中非资源（BVI）2012年度及最近一期财务信息如下：
项目 2012年度/2012年12月31日
资产总额 [100,834,939.8 HKD] (折合81,756,526.49 RMB)
净资产额 [-2,827,285.22 HKD] (折合-2,292,362.86 RMB)
归属于公司股东的净利润 [-2,664,143.99 HKD] (折合-2,160,143.99 RMB)
公司与练卫飞先生、中非资源（BVI）、中非资源（MAD）和宏桥矿业的关联关系，
具体如下图：
截至公告日，练卫飞先生担任公司董事长且为公司第二大股东，为公司的关联自然人。
中非资源（BVI）由练卫飞先生100%控股，为公司的关联法人。
2013年1月1日至公告日，公司与中非资源（BVI）未曾发生过关联交易。
10.82%
100%
100%
100%
100%
100%
练卫飞
中非资源（BVI）
中非资源（MAD）
宏桥矿业
零七股份
深圳广众
香港港众
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三、 关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）100%股权。
（1） 中非资源（MAD）概况
中非资源（MAD）是一家依照马国法律于2010年12月16日注册成立的股份有限公
司，注册登记号码：2010B01027，注册资本为10,000,000AR（约合28,571.42RMB），注
册地址位于Lot D0654 Villas Antanetibe Ivato, Antananarivo。该公司依法可存续50年，经
营范围包括：勘探、采掘、加工及销售所有矿物质以及能源产品。该公司成立时发行面值
为100,000AR的共计100股股票，中非资源（BVI）完全认购并缴足，为中非资源（MAD）
唯一股东。目前，练卫飞先生通过中非资源(BVI)间接持有其100%股份。现任法定管理人
为练春帆先生。
（2） 历史沿革
中非资源（MAD）自2010年12月16日成立至公告日，未发生过股份转让、注册资
本变更等事项。
成立之初，该公司总监为雷远航。2011年7月4日，中非资源（MAD）法定管理人
由雷远航变更为任芳。2012年8月3日，中非资源（MAD）法定管理人由任芳变更为练
春帆。
（3） 股权及控制关系
股东名称 注册资本（AR） 出资比例
中非资源（BVI） 10,000,000AR（折合人民币28,571.42元） 100%
合计 10,000,000AR（折合人民币28,571.42元） 100%
中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东，练卫飞先生又为中非资源（BVI）
的唯一股东，为中非资源（MAD）的实际控制人。图示：
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中非资源（MAD）章程中规定，公司的股份可以依法转让。练卫飞先生为中非资源
（MAD）的唯一股东，本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的问题。
根据马国律师于2013年3月26日出具的《Legal Due Diligence Relating to Madagascar
Si
