证券代码：000007 证券简称：零七股份 公告编号：2013-003
深圳市零七股份有限公司
关于意向收购马达加斯加中非资源控股有限公司
之 100%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
（1）本次交易的重要要素交易价格尚待确定。
（2）本次董事会仅审议的是交易的框架性协议，未来的董事会或股东大会存在否决本
次交易的风险。
（3）本次协议的有效期只有六个月，六个月过后如不能完成交易的有关工作，存在合
同失效的风险。
（4）此外，本次交易还存在无法获取探矿权证续期的行政审批、矿产资源储量不明以
及勘查失败、无法获取采矿权证的行政审批、无法获取相配套生产经营所需证照的行政
审批、投资国政局不稳定、工程建设资金前期投入较大等风险，请详见本公告“本次交
易的风险分析”部分，提请投资者注意有关风险。
一、 关联交易概述
1、 关联交易概述
香港港众与中非资源（BVI）于 2013 年 1 月 9 日签署《马达加斯加中非资源控股有
限公司（MADAGASCAR SINO-AFRICA RESOURCES HOLDINGS SAU）之 100%股权转让框架协
议书》，约定香港港众意向收购中非资源(BVI)持有的中非资源（MAD）100%股权。公司
董事会审议通过本次交易的框架协议后，公司将聘请专业机构对中非资源(MAD)以及宏桥
矿业进行尽职调查，并根据尽职调查情况最终决定是否批准香港港众与中非资源(BVI)
签署正式收购协议。公司将聘请有资质的机构以本次交易双方共同确定的基准日对中非
资源（MAD）进行审计或评估。若公司决定批准受让标的股权，股权转让价格在审计或评
估结果基础上由本次交易双方协商确定，并在正式收购协议中予以明确。届时，公司将
依据章程及法律法规的规定，履行各项审议、批准程序（包括但不限于对外投资、外汇
管理部门等行政主管部门审批）以及相关信息披露义务。
本次交易的标的公司中非资源（MAD）的唯一股东是中非资源（BVI），中非资源（BVI）
的唯一股东是练卫飞先生，练卫飞先生目前担任公司董事长且为公司第二大股东，本次
交易构成关联交易。
2、 董事会表决
上述关联交易事项已经由公司第八届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司
关联董事练卫飞、李成碧、王亿鑫对本项议案回避表决，非关联董事黄晓峰、刘滔、柴
宝亭、马浚诚、陈亮、叶健勇一致同意通过该交易事项。
本次交易完成后，香港港众将持有中非资源（MAD）100%股权，间接实现 100%控股
宏桥矿业之目的，中非资源（MAD）和宏桥矿业将列入公司合并报表范围。
二、 关联方基本情况
本次交易对方为中非资源（BVI），一家注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注
册登记号码：1603020，设立于2010年9月2日，住所为英属维尔京群岛罗德城中第263大
街2196号。根据该公司章程，该公司法定股本为50,000股，每股面值1美元，已发行股份
100股。公司董事长练卫飞先生为其唯一股东（练卫飞先生，中国籍公民，身份证号码：
44122819660202****，未拥有其他国家或地区的居留权）。
中非资源（BVI）自设立以来，除持有中非资源（MAD）股权外，未开展其他业务。
中非资源（BVI）2012年度简要财务信息如下（以下数据未经审计）：
项目 2012年12月31日/2012年度（HKD）
资产总额 【100,834,393.8 HKD】（约合81,756,526.49RMB）
净资产额 【-2,827,285.22 HKD】（约合-2,292,362.86RMB）
归属于公司股东的净利润 【-2,664,143.99 HKD】（约合-2,160,087.95RMB）
公司与练卫飞先生、中非资源（BVI）、中非资源（MAD）和宏桥矿业的关联关系，具
体如下图：
练卫飞
100% 10.82%
中非资源（BVI） 零七股份
100% 100%
中非资源（MAD） 深圳广众
100% 100%
宏桥矿业 香港港众
2013年1月1日至披露日，公司与中非资源（BVI）未曾发生过关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为中非资源（BVI）持有的中非资源（MAD）100%股权。
（1） 中非资源（MAD）概况
中非资源（MAD）是一家注册于马达加斯加共和国（以下简称：马国）的有限责任公
司，目前持有宏桥矿业100%股权，注册登记号码：RCS Antananarivo 2010 B 01027，注
册 地 址 为 ： Lot D06 54 Villas Antanetibe Ivato Analamanga 10511 Antanetibe
Madagascar。目前，练卫飞先生个人通过中非资源(BVI)间接持有其100%股份。
（2） 历史沿革
中非资源（MAD）于 2010 年 12 月 16 日注册成立，公司经营范围为在马国及在世界
其他地方，直接或间接的对所有矿物质、能源进行勘探，采掘，加工及销售及一切相关
的业务活动，；经营期限自 2010 年 12 月 13 日至 2060 年 12 月 13 日；公司管理人为雷远
航。
2011 年 7 月 4 日，中非资源（MAD）管理人由雷远航先生变更为任芳女士。
2012 年 8 月 3 日，中非资源（MAD）管理人由任芳女士变更为练春帆先生。
（3） 股权及控制关系
股东名称 注册资本（AR，即马国货币阿里亚，下同） 出资比例
中非资源（BVI） 10,000,000AR（约合28，571.42RMB） 100%
合计 10,000,000AR（约合28，571.42RMB） 100%
中非资源（BVI）是中非资源（MAD）唯一股东，练卫飞先生为中非资源（MAD）的实
际控制人。图示：
练卫飞
100%
中非资源（BVI）
100%
中非资源（MAD）
中非资源（MAD）章程中规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他对本
次交易构成障碍的内容。
（4） 中非资源（MAD）主营业务发展情况及简要财务信息
中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立存续，除持有宏桥矿业股权外，未开
展其他业务。
中非资源（MAD）2012年度相关审计工作尚未完成，其2012年12月31日和2012年度简
要财务信息如下（以下数据未经审计）：
项目 2012年12月31日/2012年度（HKD）
总资产 【95,627,535.02 HKD】（约合 77,534,805.39RMB）
总负债 【96,730,912.24 HKD】（约合 78,429,423.00RMB）
所有者权益 【-1,103,377.22 HKD】（约合-894,618.24RMB）
主营业务收入 【0】
净利润 【-974,423.02 HKD】（约合-790,062.18RMB）
2、交易标的资产状况
中非资源（MAD）是为持有宏桥矿业股权而设立存续，其主要资产即为持有的宏桥矿
业100%股权。
（1） 宏桥矿业概况
宏桥矿业是一家注册于马国的有限责任公司，注册登记号码为 RCS Antsirabe 2012
B 00043，公司总部设在马国工业中心——中部城市安齐拉贝，经营范围包括矿产开采、
工业用石及砂的出口。
（2） 历史沿革
2007 年 6 月 4 日，宏桥矿业设立，注册资本为 2,000,000AR（约合 5，714.28RMB），
香港居民潘延波（PUN YIN PO）持有 55%股权；香港居民吴奋（NG FAN）持有 45%股权。
2012 年 3 月 19 日，潘延波、吴奋与中非资源（BVI）签订《股份买卖协议》，由中
非资源（BVI）受让潘延波、吴奋合计持有的宏桥矿业 100%股权；股权转让价款为美元
12,000,000 元已于 2012 年 7 月 20 日全部付清；潘延波、吴奋按照中非资源（BVI）指
示，将股权交割予中非资源（BVI）全资子公司中非资源（MAD）。
（3） 股权及控制关系
宏桥矿业股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（AR） 出资比例
中非资源（MAD） 2,000,000AR（ 约合 5，714.28RMB） 100%
