深圳市赛格达声股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
财务顾问：
北京东方高圣投资顾问有限公司
签署日期：二〇〇七年十一月十五日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
1．本次交易已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需中国证监会审核无异议、股东大会批准方可实施，通过批准和审核具有一定的不确定性。此外，完成中国证监会审核程序的准确时间无法估计或判断，公司董事会特提请投资者注意有关投资风险。
2．本公司与新疆振博于2007年11月9日签署《股权转让协议》，将所持深发房地产90%股权转让给新疆振博，交易价格经双方协商确定为1.35亿元。本次交易为现金交易，因此本公司存在一定资产出售价款的回收风险。
3．本次重大资产出售后，考虑到深发房地产对公司目前的经营状况影响较小，而本次资产出售所产生的投资收益不具备连续性，且公司未来投资计划尚不确定。因此，未就本次资产出售后的公司经营状况编制盈利预测报告，特提请广大投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
目 录
第一节 绪言 3
第二节 与本次交易有关的当事人 4
一 本次交易的主体 4
二 交易标的公司 4
三 财务顾问 4
四 财务审计机构 5
五 置出资产评估机构 5
六 法律顾问 5
第三节 本次交易的基本情况 6
一 本次交易的背景 6
二 本次交易的基本原则 7
三 本次交易概述 7
第四节 本次交易双方的基本情况 9
一 资产出售方介绍 9
二 资产受让方介绍 12
第五节 本次交易标的公司的情况 15
一 深发房地产的基本情况 15
二 深发房地产的历史沿革 15
三 深发房地产的股权结构 16
四 深发房地产的主营业务情况 16
五 最近三年及一期的财务信息 17
六 资产评估情况 18
七 本次交易的原因 18
第六节 本次交易协议的主要内容及其他重要事项 20
一 定价原则及交易价格 20
二 本次交易的生效条件和生效时间 20
三 付款时间和方式 20
四 资产交割方式和时间 21
五 与本次资产出售相关的其他安排 21
六 同本次交易有关的其他重要事项安排 21
第七节 关联交易、同业竞争及公司治理结构 22
一 关联交易、同业竞争 22
二 公司治理结构 22
第八节 本次交易的合规性、合理性分析 24
一 符合105号文、收购管理办法等有关规定 24
二 本次交易的合理性分析 26
第九节 管理层分析 30
一 本次交易对本公司的主要影响 30
二 关于本公司持续经营能力的讨论与分析 30
三 关于本次资产出售后未做盈利预测的说明 31
第十节 财务会计信息 32
一 拟出售资产财务资料 32
第十一节 风险因素 35
一 未能通过批准或审核的风险 35
二 重大资产出售交割日不确定的风险 35
三 资产出售价款的回收风险 35
四 后续投资项目不确定的风险 36
第十二节 独立董事和中介机构意见 37
一 独立董事意见 37
二 独立财务顾问意见 37
三 律师意见 37
第十三节 董事及中介机构声明 38
一 公司全体董事声明 39
二 北京东方高圣投资顾问有限公司声明 40
三 深圳市鹏城会计师事务所声明 41
四 北京中盛联盟资产评估有限公司声明 42
五 北京市邦盛律师事务所声明 43
第十四节 备查文件 44
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司/上市公司/ST达声/公司 指 深圳市赛格达声股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000007
本次重大资产出售/本次出售/本次交易 指 ST达声出售其合法拥有的深发房地产90%股权
广州博融 指 广州博融投资有限公司，其持有本公司21.74％股权，为本公司第一大股东
达声房地产 指 深圳市赛格达声房地产开发有限公司，系ST达声全资子公司
深发房地产/目标公司 指 新疆深发房地产开发投资有限公司，本公司控股子公司，持有其股权比例90%，该公司为本次出售的目标公司
交易标的 指 ST达声拟出售的其合法拥有的深发房地产90%股权
收购方/新疆振博/振博房地产 指 新疆振博房地产有限公司
新疆宏大/宏大房地产 指 新疆宏大房地产开发有限公司
《股权转让协议》 指 ST达声与新疆振博于2007年11月9日签署《股权转让协议》
报告书/重大资产出售报告书 指 《深圳市赛格达声股份有限公司重大资产出售报告书》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
财务顾问/东方高圣 指 北京东方高圣投资顾问有限公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
中盛联盟 指 北京中盛联盟资产评估有限公司
北京邦盛 指 北京市邦盛律师事务所
法律意见书 指 北京邦盛出具的《关于深圳市赛格达声股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
独立财务顾问报告 指 东方高圣出具的《深圳市赛格达声股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告 》
《审计报告》 指 深圳鹏城出具的深鹏所审字[2007]1001号《新疆深发房地产开发投资有限公司2004年1月1日至2007年9月30日财务报表的审计报告》
《资产评估报告》 指 中盛联盟出具的中盛联盟（北京）A评报字[2007]第045号《新疆深发房地产开发投资有限公司资产评估报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
基准日 指 2007年9月30日
交割日 指 《股权转让协议》项下所述股权变更至新疆振博名下之日，即工商变更登记完成之日
元 指 中华人民共和国法定货币"元"
第一节 绪言
本公司于2007年11月15日召开了第六届董事会第二十一次会议，审议并通过了出售ST达声所持有的深发房地产90%股权的议案。
本公司与新疆振博房地产有限公司于2007年11月9日签署了《股权转让协议》，协议转让总价为1.35亿元左右。
本次交易拟出售的深发房地产，经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计的账面资产总值为12,514.53万元，负债总额为2,742.22万元，资产净值为9,772.31万元；经北京中盛联盟资产评估有限公司评估后资产总值13,353.10万元，负债总额为2,742.22万元，资产净值为10,610.88万元。目前，本公司持有深发房地产90%的股权，为深发房地产第一大股东，并对其合并报表。本次出售资产净额为9,549.79万元，而上市公司2006年经审计后的净资产为-1,050万元。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文件，出售资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产比例50%以上，从而构成重大资产出售行为。
本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的有关规定，编制本重大资产出售报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 与本次交易有关的当事人
一 本次交易的主体
1．出售方：深圳市赛格达声股份有限公司
注册地址：深圳市华强北路现代之窗大厦A座25楼
法人代表：李成碧
联系电话：0755-83280053
传 真：0755-83280089
联 系 人：夏斓
2．收购方：新疆振博房地产开发有限公司
地 址：乌鲁木齐市水磨沟区温泉东路287号
法人代表：倪自鸣
联系电话：0991-4877303
联 系 人：李彦林
二 交易标的公司
新疆深发房地产开发投资有限公司
地 址：乌鲁木齐市齐台路73号宏业大厦
法人代表：李卫革
联系电话：0991-6215766
联 系 人：曾艳
三 财务顾问
北京东方高圣投资顾问有限公司
地 址：北京市朝阳公园南路19号郡王府观光饭店1号院四宜书屋
法人代表：陈健
联系电话：010-65024913
传 真：010-65033343
联 系 人：刘景华
四 财务审计机构
深圳鹏城会计师事务所有限公司
地 址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦五楼
法人代表：饶永
联系电话：0755-82207928
传 真：0755-82237549
联 系 人：黄声森
五 置出资产评估机构
北京中盛联盟资产评估有限公司
地 址：北京市东城区东中街40号元嘉国际公寓a811室
法人代表：郭春阳
联系电话：010-51692596
传 真：010-51692595
联 系 人：郭硕
六 法律顾问
北京市邦盛律师事务所
地 址：北京市海淀区蓝靛厂东路金源时代商务中心2号楼
法人代表：穆慧明
联系电话：010-88891037
传 真：010-88864756
联 系 人：王承斌
第三节 本次交易的基本情况
一 本次交易的背景
本公司作为老上市公司，由于经营状况不佳，公司控制权数度进行了转移，但由于在前期经营过程中亏损较大，形成的不良资产和债务较大，因此经营一直未能走上正轨。目前，本公司的大部分债务已经处于诉讼状态，大部分资产已经被查封，持续经营能力存在不确定性。
