证券代码：000005 证券简称：ST 星源 公告编号：2023-032
深 圳世纪星源股份有 限公 司
与中霆世纪（海南）合成生物材料能源有限公司
拟签订提供“合成生物材料能源产品生产”知识产权授权和“合同能源
管理”服务（附带担保条款）协议的公告
本司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
中霆世纪（海南）合成生物材料能源有限公司（简称“中霆世纪”）是由中霆控股集团有限公司（简称“中霆控股”）控股，为投资合成生物材料能源生产项目而设立的平台公司。中霆世纪拥有全国性的碳能源密集型企业的客户网络，计划在全国范围内为传统能源企业提供提质、增效、低碳转型的服务、拓展合成生物材料能源生产项目在各地的投资。
本司自 2014 年起，与德国马普科学院胶体与界面研究所开展了“水热重组技
术”工业过程的合作开发研究，范围包括但不限于：HTC、C-HTC、HTH 等水热反应系列的装备，生物碳基材料加工装备、人造腐殖酸和纳米碳涂层技术装备等。开发出飞灰沸石基纳米孔隙缓释材料、人造腐殖酸复合材料、催化燃烧、吸附载体介质材料， 形成了“有机聚合物材料”和“飞灰沸石基材料”系列的核心知识产权（见本司 2014 年至 2022 年度报告“公司未来发展的展望”有关低碳技术、再生能源、环境处理的内容）。
自 2022 年起，本司就泥炭、褐煤、水电等绿碳资源项目和合成生物燃料项
目与中霆控股开展战略合作（详见《与中霆控股集团有限公司达成框架合作协议的公告》，公告编号 2023-002）。
本司与中霆世纪（海南）合成生物材料能源有限公司达成为其及其客户，提供提质、增效、低碳转型服务和为其投资合成生物材料能源生产项目提供“前期策划、项目管理、技术咨询、专利授权及营销”服务的管理服务协议的意向。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：中霆世纪（海南）合成生物材料能源有限公司
2、法定代表人：刘大磊
3、注册资本：1,000 万元人民币
4、住所：海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道 15A 号
5、成立日期：2023 年 5 月 31 日
6、统一社会信用代码：91460000MACJBIU26D
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围
一般项目：离岸贸易经营；货物进出口；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；固体废物治理；可用作原料的固体废物进口；生活垃圾处理装备制造；危险废物经营；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；资源循环利用服务技术咨询；生物质能技术服务；生物质能资源数据库信息系统平台；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；工程塑料及合成树脂制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股东构成
中霆控股（集团）有限公司持股 60%
星源水热科技（海南）有限公司持股 40%
10、中霆世纪控股股东—中霆控股（集团）有限公司股权结构图如下：
11、关联关系
中霆控股与本司曾于 2023 年 1 月 3 日达成了合作框架协议（见本司公告
2023-002），除此以外，中霆世纪及其控股股东与本司不存在关联关系；持股中霆世纪 40%的小股东—星源水热科技（海南）有限公司，系本司的前十大股东之一，与本司股东（香港）中国投资有限公司是一致行动人。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条，中霆世纪属于本司的关联
法人。
12、中霆世纪不属于失信被执行人。
三、《管理服务协议》的主要内容
1、中霆世纪委托本司，本司同意接受该委托，为中霆世纪及其能源密集型的客户提供提质、增效、再生能源等低碳转型企业管理咨询业务，同时为中霆世纪所投资的合成生物材料能源产品生产线提供“前期策划、项目管理、技术咨询、产品专利授权及营销”，以及属于本司“特专科技”的知识产权授权管理服务。
2、中霆世纪作为合成生物材料能源生产项目的投资平台公司，同意严格按照海南自由贸易港法律规定的公司治理框架，来培育投资平台的业务，快速开发孵化生物材料能源产品生产线项目公司；本司同意接受中霆世纪的委托，按照本协议约定的条款履行提供管理和咨询的业务以及属于“特专科技”的知识产权授权使用的服务。
3、中霆世纪的委托以及本司的被委托契约关系，具有相对于第三方的排他性。即一方及其关联企业，在未征得另一方的同意下，无权与第三方达成与本管理服务协议相似的协议；一方及其关联企业，在未征得另一方的同意下，也无权就相关“特专科技”知识产权的使用与第三方达成任何协议。
4、本司将为以下生产项目资产的重组或并购提供前期服务（包括但不限于编制前期策划书、商业计划书、预可研报告）以达到或满足乙方对合成生物材料能源生产项目的投资标准：（1）海南“XX”电厂用地范围的腐殖酸有机聚合材料、飞灰沸石基纳米孔隙笼框晶体材料生产线项目；（2）广西“XX”科技有限公司用地范围内的腐殖酸复合飞灰沸石基植物营养素产品；（3）新疆“XX”新能源有限公司项目用地范围的腐殖酸有机聚合物原料生产线、十万吨荒煤气制 DMC 生产线项目。
5、本司将为中霆世纪的核心业务即生产线项目的拓展提供管理咨询服务，包括但不限于前期策划、生产线建设、技术咨询、产品专利授权及销售营销。本司需确保属于本司“特专科技”的知识产权对乙方授权使用的唯一性。
6、项目管理费分为“日常管理费和项目管理绩效报酬”两部分，日常管理费由管理人员的服务报酬【80%】和本司支持成本【20%】组成。如本司无违约行为发生、项目未发生超预算费用、且项目严格按照经中霆世纪及其全体股东认可的计划进度展开，则余下的 20%的支持成本应在各月取得预算验收合格证据后的下一个月第 15 日支付。
应付本司的项目管理绩效报酬，将按达致经营预算所结算的税后利润的 10%
计算，半年支付一次。
7、附带担保条款
中霆世纪投资的生产项目子公司出现年度亏损时，本司为不超过其注册资本额 10% 金额的补偿而向中霆世纪提供担保，且不超出本司《公司章程》规定的董事局对外担保审批权限。
截至 2023 年 6 月 6 日，中霆世纪投资的生产项目子公司尚未成立，其注册
资本额尚未确定。根据本司《公司章程》规定，董事局对外担保审批权限，单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%，即不超过 1.21 亿元。
由于持股中霆世纪 40%的股东—星愿水热科技（海南）有限公司，系本司前
十大股东之一，与本司股东（香港）中国投资有限公司为一致行动人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》6.3.3 条，中霆世纪为本司关联法人。因此本担保条款需提交股东大会审议，且（香港）中国投资有限公司及其一致行动人需回避表决。
8、本协议的终止：除非以下两条有特别规定，否则本协议只能在取得中霆世纪股东会特别决议的前提下，由中霆世纪和本司双方协议终止。
（1）若本司发生违约行为，且本司在接到中霆世纪或者中霆世纪的股东公司以中霆世纪名义发出的违约通知 30 日后仍未予以改正的，在不损害中霆世纪权利的情况下，中霆世纪可向本司要求赔偿实际损失的 1.3 倍，且中霆世纪有权单方终止其对本司的委任。自中霆世纪将终止通知送达各方起本协议终止，但签约双方应当相互配合处理清理结算事项。
（2）不损害中霆世纪据本协议抵销或抵扣的权利，若本司没有违约事件，而若中霆世纪在付款到期 30 天之后不能据本协议支付款项，本司可书面要求中霆世纪在合理期限内支付款项。若中霆世纪仍未能支付，则本司有权终止本协议。自本司将终止通知送达各方起本协议终止，但签约双方应当相互配合处理清理结算事项。
9、本协议自双方签署之日起成立，并经过本司股东大会审议批准之日起生效。
四、对上市公司影响
该交易属于再生能源、合成生物领域与中霆控股战略合作的具体步骤，有助于本司发展绿碳能源、合成生物材料知识产权服务的轻资产经营模式。
本次公告的《管理服务协议》，属于本司和中霆控股之控股企业中霆世纪的正式合作。
本次公告事项对本司财务状况的影响：对本期利润影响尚不确定。
按《管理服务协议》约定，项目管理费分为“日常管理费和项目管理绩效报
资者谨慎判断，注意投资风险。
五、其他说明
《管理服务协议》的正式盖章签订，本司将按《股票上市规则》相关规定，启动董事局或股东大会（若适用）审议程序。
六、备查文件
1、《深圳世纪星源股份有限公司与中霆世纪（海南）合成生物材料能源有限公司（附带担保条款的）管理服务协议》
2、第十二届董事局 2023 年第一次临时会议决议
深圳世纪星源股份有限公司
董事局
2023 年 6 月 6 日
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