证券代码：000004 证券简称：国农科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳中国农大科技股份有限公司
重大资产出售预案（修订稿）
二〇一六年八月
修订说明
深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月23日披露了《重大资产出售预案》（以下简称“预案”），并于2016年7月28日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第12号）（以下简称“问询函”）。
公司根据《问询函》的要求对报告书进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就报告书的修订情况逐一进行如下说明：
1、预案“重大风险提示\第五、公司未来收入和利润波动的风险”部分补充披露了公司未来收入下降和盈利能力不足的风险。
2、预案“第一节 本次交易概况/二、本次交易的具体方案”部分补充披露
了交易方案的受让方条件、交易条件等挂牌公告情况。
3、预案“第二节 上市公司基本情况/三、最近三年上市公司控股权变动情
况”部分补充披露了公司三年内实际控制人的变动情况。
4、预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（五）主要财
务指标/4、主要财务指标（基于合并报表口径）”部分补充披露了标的资产扣非后的净利润”。
5、预案“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）交易标
的为股权的说明”补充披露了北京国农置业股东中农大企业孵化器放弃优先购买权及出售流程合法、合规性。
6、预案“第五节 交易标的评估情况/（四）主要资产的评估方法和结果”
部分补充披露了北京国农置业的资产负债项目账面价值、评估价值、增减值以及增值率明细。
7、预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估
方法和结果”部分补充披露了江苏国农置业的资产负债项目账面价值、评估价值、增减值以及增值率明细。
8、预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估
方法和结果/1、流动资产/⑤存货/A. 开发产品的评估”部分补充披露了开发产
品的评估过程。
9、预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估
方法和结果/1、流动资产/⑤存货/B. 开发成本的评估/a.采用假设开发法评估
2.2期小高层项目”部分补充披露了对开发成本的确认和评估方法选取情况。
10、预案“第五节 交易标的评估情况/（五）江苏国农置业主要资产的评估
方法和结果/1、流动资产/⑤存货/ C.存货评估结果”部分补充披露了江苏国农
置业存货项目的增值原因。
声明
一、公司声明
公司承诺，公司对编制《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。深圳中国农大科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》及本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本次拟出售的资产最近一期的财务数据尚未经具有证券从业资格的审计机构进行审计，公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，转让所持有的北京国农置业99%股权，并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概况
目前，上市公司主要从事医药制造与房地产开发业务。公司房地产开发业务已多年无新增房地产开发项目，唯一现存房地产开发项目位于江苏省海门市的“蓝湖湾”项目（原名称为“田园风光”）。公司医药业务经过近年来的规范运营与研发积累，拥有广阔的产品扩充潜力和高度通用的标准化制造能力，公司未来将集中资源发展医药业务，逐步打造高质量、多品种、高兼容的综合医药制剂制造平台，形成在特定医药领域具有核心竞争力的产品线。为实现这一战略目标，公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售持有的北京国农置业99%股权，具体方案如下：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置业股东全部权益的评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限根据深圳联合产权交易所相关规则确定为二十个工作日。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。
交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准，公司将依据挂牌转让方式确定的交易对方和交易价格，与交易对方签署资产出售协议，并提请股东大会对公司本次转让资产及资产出售协议予以审议，资产出售协议需经股东大会审议批准后生效。
本次交易完成后，上市公司不再持有北京国农置业股权。
二、本次挂牌价格
根据中威正信出具的“中威正信评报字（2016）第7008号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，北京国农置业全部股东权益的评估值为人民币10,833.19万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币10,724.86万元作为标的资产即北京国农置业99%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的挂牌价格；如未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易价格以公开挂牌结果为准。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易中上市公司拟出售北京国农置业99%股权。根据《重组管理办法》的相关规定以及国农科技2015年年度报告、标的公司经审计的2015年度财务报表，相关的计算指标如下：
单位：万元
项目 国农科技 北京国农置业 财务指标占比
资产总额 39,867.35 29,546.76 74.11%
资产净额 8,152.32 3,142.66 38.55%
营业收入 12,045.44 6,986.15 58.00%
上市公司的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报表，标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入根据《重组管理办法》的相关规定确定为北京国农置业的资产总额、资产净额以及营业收入，数据取自经审计的北京国农置业2015年度财务报表。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及上市公司股权的变动，本次重组完成后，公司股权结构保持不变，中农大科技仍为公司控股股东，实际控制人仍为李林琳女士。因此本次交易不会导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
四、关于公司控股股东、实际控制人是否参与本次挂牌转让的说明
根据公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士出具的说明和承诺：“中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体将不参与公司董事会于2016年7月22日召开的国农科技第九届董事会第三次临时会议审议通过的该次公开挂牌转让。如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，中农大科技、李林琳女士以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。
上市公司控股股东中农大科技、实际控制人李林琳女士承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。如中农大科技、李林琳女士以及李林琳女士所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则中农大科技及其关联方将在后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。”
五、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的北京国农置业99%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
六、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，国农科技再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国农科技股东大会审议通过本次交易正式方案。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺内容
本人承诺为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
关于信息真实 国农科技董事
时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
性、准确性和 长、总经理、
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
