证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2024-035
          重庆西山科技股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：
● 回购股份金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）；
● 回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金；
● 回购股份用途：本次回购股份将用于减少注册资本并依法注销；
● 回购股份价格：不超过人民币 95.00 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务；
● 相关风险提示：

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  （2）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。

  （3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

  （4）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

  （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序

  （一）2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，以 9 票同
意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

  （二）2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 6月 29 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆西山科技股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。

  （三）上述回购股份董事会、股东大会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024/6/18

  回购方案实施期限      2024/6/28~2025/6/27

  方案日期及提议人      2024/6/17

  预计回购金额          1 亿元~2 亿元

  回购资金来源          其他：超募资金及自有资金

  回购价格上限          95.00 元/股

  回购用途              √减少注册资本


                        □用于员工持股计划或股权激励

                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          105.26 万股~210.53 万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  1.99%~3.97%

  回购证券账户名称      重庆西山科技股份有限公司回购专用证券账户

  回购证券账户号码      B886296983

 （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于减少注册资本并依法注销。
 （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股（A 股）。
 （三） 回购股份的方式

  集中竞价交易方式。
 （四） 回购股份的实施期限

  自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  ①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  ②在回购期限内，若回购资金使用金额已达到下限最低限额但尚未达到上限最高限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
  ③如公司股东大会决议终止回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  ①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
 之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

    ②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

    3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

    ①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    ②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制 的交易日内进行股份回购的委托。
 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购股份的资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
 按本次回购价格上限 95.00 元/股测算，公司本次回购的股份数量约为 1,052,631 股
 至 2,105,263 股，约占公司总股本比例的 1.99%至 3.97%。

 回购用途    拟回购数量（股）  占公司总股本  拟回购资金      回购实施期限

                                  的比例（%）  总额（亿元）

 减少注册资  1,052,631-2,105,263  1.99-3.97      1-2      2024/6/28~2025/6/27
    本

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届 满时公司的实际回购情况为准。

    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、 缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规 定，对回购股份的数量进行相应调整。
 （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    公司本次回购股份的价格拟不超过人民币 95.00 元/股（含），该价格不超过公
 司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
 （七） 回购股份的资金来源

    资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金及公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

股份类别          本次回购前                回购后                  回购后

                                        （按回购下限计算）      （按回购上限计算）

                股份数量    比例（%）  股份数量    比例（%）  股份数量  比例（%）
                （股）                  （股）                  （股）

有限售条件流    29,670,067    55.98  29,670,067      57.11  29,670,067    58.30
  通股份

无限售条件流    23,331,399    44.02  22,278,768      42.89  21,226,136    41.70
  通股份

 股份总数      53,001,466      100  51,948,835        100  50,896,203      100

  注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之

  日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量

  及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

          未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

      1、截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 224,162.47 万元,归属于

  上市公司股东的净资产 212,773.95 万元，流动资产 161,091.26 万元。按照本次回

  购资金上限 2 亿元测算，分别占上述财务数据的 8.92%、9.40%、12.42%。根据公

  司经营和未来发展规划，公司以人民币 2 亿元上限回购股份，不会对公司的经营、

  财务和未来发展产生重大影响。

      2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2024 年 3

  月 31 日（未经审计），公司整体资产负债率为 5.08%，对公司偿债能力不会产生重

  大影响。

      3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权

  分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

  （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

          购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者

          与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增

          减持计划

      在公司董事会通过回购股份议案决议前 6 个月内，公司实际控制人李代红女

  士于 2023 年 10 月 31 日至 2024 年 4 月 30 日期间，通过集中竞价方式累计增持公

  司 2.33 万股，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站

  (www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持计划实

  施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-016）。上述增持行为，与本次回购方

  案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行

  为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份

决议前 6