证券代码：605299        证券简称：舒华体育      公告编号：2024-034
        舒华体育股份有限公司

    关于回购注销部分限制性股票

        及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

   本次限制性股票回购数量：39,551 股。

   本次限制性股票回购价格：5.90 元/股加上银行同期存款利息之和。

  舒华体育股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 18 日召开第
四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据《舒华体育股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，拟对授予限制性股票的已获授但尚未解除限售的 39,551 股限制性股票进行回购注销，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划批准及实施情况

  1、2023 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<舒华体育股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  上述具体内容详见公司于 2023 年 8 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  2、2023 年 8 月 18 日至 2023 年 8 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次
激励计划的激励对象提出的任何问题和异议。2023 年 8 月 31 日，公司于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《舒华体育股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-029）。

  3、2023 年 9 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行了自查，未发现存在利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2023 年 9 月 6
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《舒华体育股份有限公司关于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

  4、2023 年 9 月 12 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，并分别审议通过了《关于公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。具体内容详见公司于
2023 年 9 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《舒华体育
股份有限公司关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的公告》（公告编号：2023-033）等相关公告。

  5、2024 年 11 月 18 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审查同意。

  本次回购注销及调整回购价格在公司 2023 年第一次临时股东大会授权公司董事会办理范围内，无需再次提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

    （一）本次回购注销的原因及数量

  根据本激励计划的相关规定，2023 年激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：

  对应考核年度                          业绩考核目标

      2023      以公司 2022 年净利润为基数，2023 年度实现净利润增长率（A）：
                  目标值 20%；触发值 14%。

注：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

            考核指标                  业绩完成度        公司层面解锁比例
                                                                （X）

                                            A≥20              X=100%

 考核年度实际净利润复合增长率（A）      14%≤A＜20%          X=A/20%

                                          A＜14                X=0%

  公司 2023 年较 2022 年实现净利润增长率 18.87%，第一个解除限售期公司
层面业绩的股票解锁比例为 18.87%/20%=94.35%，因此，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售比例为 94.35%，需回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计 39,551 股。

    （二）本次回购注销的价格


  根据本激励计划的相关规定，就前述公司层面业绩原因相关的未解锁的限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

  同时，根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  派息：P＝P0-V；其中，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额，P 为
调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2024 年 4 月 8 日，公司召开了 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2023 年度利润分配方案的议案》，明确公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 12,245.07
万元（含税）。2024 年 4 月 26 日，公司披露了《舒华体育股份有限公司 2023 年
年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。2024 年 5 月 9 日发放现金红
利。

  综上，调整后的回购价格 P=6.2-0.3=5.90 元/股，即公司本次激励计划限制性股票调整后的回购价格为 5.90 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （三）回购的资金来源

  公司本次回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 411,669,000 股变
更为 411,629,449 股。股本结构变动如下：

                                                                      单位：股

      类别            本次变动前        本次变动数        本次变动后

 有限售条件股份              1,400,000            -39,551          1,360,449

 无限售条件股份            410,269,000                  0        410,269,000

      总计                411,669,000              39,551        411,629,449

注：1、上述股份变动情况表中的数据未考虑有限售条件股份的变动情况；

  2、上述股份变动情况表中的数据以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终确认的数据为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由 411,669,000 股减少至 411,629,449
股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司 2023 年限制性股票激励计划的实施。
六、董事会薪酬与考核委员会意见

  董事会薪酬与考核委员会认为：同意公司回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计 39,551 股，并根据本激励计划相应调整回购价格。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源合法合规，调整回购价格的程序及方法合规、准确，本次回购注销的相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见

  监事会认为：同意公司根据相关规定回购注销本期不得解除限售的限制性股票合计 39,551 股，同意公司结合权益分派情况，根据本激励计划的规定对本次回购限制性股票的价格进行相应调整。本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源合法合规，调整回购价格的程序及方法合规、准确，本次回购注销的相关事项的审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及本激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见

  公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和本激励计划的相关规定。公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定。本次回购注销尚需按照相关规定履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理相关股份注销手续，并按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。