证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-073
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于终止重大资产重组并变更为现金收购资产的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重大事项提示：
终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因：鉴于对苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购苏州郎克斯、江苏朗迅（以下简称“标的公司”）的控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局。
原筹划的重大资产重组事项的基本情况：哈森商贸（中国）股份有限公
司（以下简称“公司”或“哈森股份”）于 2024 年 1 月 15 日召开第五届董事会
第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅 90%的股权、苏州郎克斯 45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，并募集配套资金。
因拟调整交易方案，公司于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第五次会
议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜
23.0769%的份额，并募集配套资金。
终止重大资产重组并变更为现金收购资产的基本情况：为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于
2024 年 9 月 12 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》《关于现金收购资产的议案》等议案。公司计划终止原发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“重大资产重组”），并拟调整为以现金方式收购苏州郎克斯 45%的股权、江苏朗迅 55.2%股权（以下简称“本次现金收购资产”）。本次现金收购资产完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权、江苏朗迅 65.2%股权。
与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整将降低收购股权的比例，减少交易标的，减少交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次变更调整后的现金收购资产事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易方案变更调整后，公司本次现金收购资产的交易事项将不再构成重大资产重组事项, 但需提交股东大会审议。本次现金收购资产的交易事项将按照资产收购程序继续推进。
一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况
1、公司于 2024 年 1 月 15 日，召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅 90%的股权、苏州郎克斯 45%的股权、苏州晔煜 23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅 100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜 100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯 58%的股权。
公司拟购买苏州郎克斯 45%股权的交易对方为周泽臣（33%）、黄永强（6%）、王永富（6%）共 3 名自然人；拟购买江苏朗迅 90%股权的交易对方为河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、王朝、苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）、邓勇、王华高共 5 名主体；拟
购买苏州晔煜 23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名自然人。
2、因拟调整交易方案，公司于 2024 年 7 月 23 日召开第五届董事会第五次
会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。根据该调整后的方案，公司计划拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜23.0769%的份额，并募集配套资金。该交易完成后，公司将直接持有江苏朗迅 100%的股权、直接和间接合计持有苏州晔煜 100%的份额、直接和间接合计持有苏州郎克斯 100%的股权。
公司拟购买苏州郎克斯 87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共 3 名自然人；拟购买江苏朗迅 90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共 5 名主体；拟购买苏州晔煜 23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名自然人。
在上述交易前，前述交易对方与公司不存在关联关系。在上述交易完成后，预计交易对方之一的周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，预计上述交易构成关联交易。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进重大资产重组事项的相关工作，并严格按照相关法律、法规规定及时履行信息披露义务，主要工作列示如下：
1、公司因筹划拟以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申
请，公司股票于 2024 年 1 月 2 日开市起停牌，并于 2024 年 1 月 3 日开市起继续
停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》
（公告编号：2024-001）。公司于 2024 年 1 月 9 日在上海证券交易所网站披露了
《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-002）
2、2024 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与该交易
相关议案，具体内容详见公司于 2024 年 1 月 16 日披露的《哈森商贸（中国）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其
摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024 年 1 月 16 日开市
起复牌。同日，公司与该交易的交易对方就该交易分别签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2024 年 1 月 24 日，公司收到上海证券交易所《关于哈森商贸(中国)股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067 号，以下简称“《问询函》”）。
4、公司于 2024 年 2 月 29 日披露了《哈森股份关于上海证券交易所<关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函>的回复公告》（公告编号：2024-025）、《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）》及其摘要等相关公告。
5、2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2024-052），由于该交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，公司预计无法在规定期限内发出召开股东大会的通知。经交易各方协商一致，公司将继续积极推进该交易，并根据该交易的进展情况，择机重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。
6、2024 年 7 月 17 日，公司披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌
公告》（公告编号：2024-054），经公司与交易对方沟通，拟调整该交易方案，预计调整的相关指标占相应指标总量比例超过 20%，预计本次调整构成对本次重组方案的重大调整。公司将重新召开董事会审议该交易相关事项，并以该次董事会
决议公告日作为该交易发行股份的定价基准日。经向上海证券交易所申请，公司
股票自 2024 年 7 月 17 日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交
易日。
7、2024 年 7 月 23 日，公司召开第五届董事会第五次会议，重新审议通过
了调整后的该交易方案及相关议案。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制并披露《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案（二次修订稿）》等文件，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 24
日披露的相关公告。同日公司与该交易的交易对方就该交易分别重新签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》。经向上海证券交易所申请，公司股票于 2024年 7 月 24 日开市起复牌。
8、2024 年 2 月 9 日、3 月 9 日、4 月 9 日、5 月 9 日、6 月 8 日、7 月 9 日、
8 月 9 日、9 月 7 日公司在上海证券交易所网站分别披露了该交易事项的进展公
告（公告编号：2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049、2024-065、2024-070）。
三、终止重大资产重组并变更为现金收购资产的原因
1、鉴于对苏州郎克斯、江苏朗迅的精密金属结构件及相关设备业务发展前景的信心及对标的公司的认同，公司希望通过现金方式收购标的公司控股权，尽快将该业务纳入上市公司体系内，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司产业转型和产业布局；
2、与本次变更调整前的以发行股份收购苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅90%的股权、苏州晔煜 23.0769%份额并募集配套资金的交易方案相比，现方案以现金方式收购苏州郎克斯 45%的股权、江苏朗迅 55.2%的股权，在控股标的公司的同时保留标的公司部分股东的股权，有利于标的公司经营管理，更有利于保护上市公司股东利益；同时降低了商誉金额，有利于控制上市公司财务风险；
3、与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更调整由于降低了收购股权的比例，减少了交易标的，减少了交易金额，支付方式由发行股份变更为现金收购，并取消募集配套资金事项，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组，从而致使公司终止重大资产重组，即终止原发行股份购买资产并募集配套资金事项。
4、交易方案的更改系交易各方真实意愿表示，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露义务。
四、现金收购资产基本情况
公司拟以现金方式收购苏州
