证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-074
哈森商贸（中国）股份有限公司
关于现金收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简述：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森
股份”）于 2024 年 9 月 12 日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现
金收购资产的议案》，公司拟以合计支付 35,832.00 万元现金方式购买：（1）周泽臣、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）、黄永强和王永富 4 名股东持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权；（2）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%股权。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯 55%股权和江苏朗迅 65.2%股权（苏州郎克斯、江苏朗迅以下合称“标的公司”）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。
本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过。
需要提醒投资者重点关注的风险事项：
1、整合风险
本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚
存在不确定性。
2、标的公司业绩承诺无法实现风险
公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯 2024 年度、2025 年度、2026 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润
分别不低于 5,140.00 万元、5,692.00 万元和 6,312.00 万元，江苏朗迅 2024 年度、
2025 年度、2026 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于 828.00 万元、1,040.00 万元和 1,130.00 万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
3、业绩补偿承诺无法实施的风险
公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的 13,612.80 万元按标的公司的承诺净利润实现情况分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
4、标的公司评估增值较高的风险
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以 2024 年 3 月 31 日为基准日
的评估报告，标的公司苏州郎克斯 100%股权、江苏朗迅 100%股权评估值分别为60,296.25 万元、16,019.00 万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为 464.84%、76.14%。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。因调整交易方案，2024 年 7 月 23 日，
公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方
案重大调整的议案》等议案。2024 年 9 月 12 日，因拟调整交易方案由发行股份
收购变更为现金收购，公司召开第五届董事会第八次会议审议《关于现金收购资 产的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更 为现金收购资产的议案》等议案，拟以合计支付 35,832.00 万元现金方式购买：
1、周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富 4 名股东持有的苏州郎克斯 45%股
权；
2、河南朗迅持有的江苏朗迅 55.2%股权。
本次交易完成前，公司直接持有江苏朗迅 10%股权，不直接持有苏州郎克斯
的股权，江苏朗迅通过苏州晔煜间接持有苏州郎克斯 10%股权，如下图所示：
上市公司 河南朗迅 王朝 苏州洛金 邓勇 王华高
10% 55.2% 16% 10% 4.8% 4%
江苏朗迅 丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢
云、蒋树仁、胡磊、胡波、贾生晓、周桂双 13 名合伙人
76.92%
23.08%
苏州晔煜 周泽臣 黄永强 王永富
13% 65% 11% 11%
苏州郎克斯
本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯 55%股权和江苏朗迅 65.2%股
权，如下图所示：
王朝 上市公司 苏州洛金 邓勇 王华高
16% 65.2% 10% 4.8% 4%
江苏朗迅
苏州晔煜 周泽臣 黄永强 王永富
10% 45% 35% 5% 5%
苏州郎克斯
（二）交易标的估值情况
根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司苏州郎克斯、江苏朗迅 100%股权的整体作价分别为 60,000 万元和 16,000万元，本次交易标的资产苏州郎克斯 45%股权、江苏朗迅 55.2%股权的交易作价分别为 27,000 万元和 8,832 万元，如下表所示：
单位：万元
标的公司 基准日 评估方法 评估值 增值率 本次交易权 本次交易价
益比例 格
苏州郎克 2024 年 3 资产法 60,296.25 464.84%注 45% 27,000.00
斯 月 31 日
江苏朗迅 2024 年 3 收益法 16,019.00 76.14% 55.2% 8,832.00
月 31 日
合计 76,315.25 35,832.00
注：苏州郎克斯的评估增值主要来自于经营主体全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司按收益法测算的评估价值。
（三）购买资产的资金来源和其他安排
本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。
江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有江苏朗迅 8%的股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有江苏朗迅 2%的股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的
苏州郎克斯 10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不影响本次交易的实施。
（四）本次资产交易的原因和目的
1、本次交易的原因
（1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量
近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业
升级。2020 年 10 月 5 日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的
意见》（国发[2020]14 号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。
（2）公司积极转型，寻求新的发展机遇
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。2023 年 1 月，公司完成向江苏朗迅增资 2,000 万元，增资后持有江苏朗迅 10%的股权；2023 年10 月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯 10%的股权。目前江苏朗迅、苏州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。
（3）苹果产业链等消费电子领域发展前景良好
2023 年 7 月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干
措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023 年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据，2023年第四季度、2024 年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长
8%、10%和 12%，实现连续三个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024
年 1-5 月，国内市场手机出货量 1.22 亿部，同比增长 13.3%。智能手机等消费电
子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业
