上海君澜律师事务所

                    关于

            君禾泵业股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
                    之

                法律意见书

                              二〇二四年十月


              关于君禾泵业股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之

                      法律意见书

致：君禾泵业股份有限公司

  上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“君禾股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就君禾股份本次激励计划回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

  对本法律意见书，本所律师声明如下：

  （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  （二）本所已得到君禾股份如下保证：君禾股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

  （三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

  本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见书作为君禾股份本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
  一、本次回购注销的批准与授权

  2023 年 11月 5 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于
<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2023 年 11 月 5 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<
君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。

  2023 年 11 月 5 日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于<君
禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  2023 年 11 月 21 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

  2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第三次会
议审议通过了《关于回购注销 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

  2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定法披媒体刊登的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

  经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  二、本次回购注销的情况

  （一）本次回购注销的原因及数量

  1. 因激励对象离职而回购注销

  根据《激励计划》第十四章的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

  鉴于《激励计划》首次授予的 2名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 18万股限制性股票进行回购注销。

  2. 因激励对象被选举为职工代表监事

  根据《激励计划》第十四章的相关规定：“若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则其已解除限售的
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

  鉴于《激励计划》首次授予的 1 名激励对象因被选举为第五届监事会职工代表监事不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的 21 万股限制性股票进行回购注销。

  综上，公司将对上述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 39 万股限
制性股票进行回购注销。

  （二）回购价格及资金来源

  根据《激励计划》规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

  公司于 2024 年 7 月 6 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，2023 年
年度利润分配方案为分派现金红利每股 0.04 元（含税），已于 2024年 7 月 12 日
实施完毕。公司进行现金分红时，限制性股票对应的现金分红由公司代收。根据《激励计划》的相关规定，本次回购价格不作调整，为 4.36元/股。

  根据公司相关文件说明，本次回购的资金来源为公司自有资金。

  （三）本次回购注销对公司的影响

  根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  （四）本次回购注销的安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司递交了回购注销申请，预计本
次限制性股票于 2024 年 10 月 25 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商
变更登记手续。


  （五）本次回购注销后公司的股本情况

  本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 390,681,337 股，变动情况如下：
                                                                      单位：股

        证券类别            变动前数量      变动数量        变动后数量

    无限售条件流通股          381,571,337              0      381,571,337

    有限售条件流通股            9,500,000        -390,000        9,110,000

          合计                391,071,337        -390,000      390,681,337

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

  经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。

  三、本次回购注销的信息披露

  根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五届监事会第三次会议决议公告》及《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。

  2024 年 8 月 30 日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

  经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。


  四、结论性意见

  综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

                  （本页以下无正文，仅为签署页）

（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于君禾泵业股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

  本法律意见书于 2024 年 10 月 22日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：                                        经办律师：

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    党江舟                                            金 剑

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