证券代码：603458        证券简称：勘设股份        公告编号：2024-053

        贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：

  ●回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,500 万元（含），具体回购资金总额以回购完毕或回购期满时实际回购的资金总额为准。

  ●回购股份资金来源：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

  ●回购股份用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。
  ●回购股份价格：不超过人民币 7.74 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

  ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
  ●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
  ●相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划，回购期间无减持股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

  ●相关风险提示：

  1、在回购实施期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。

  2、本次回购股份用于注销并减少公司注册资本，本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。


  4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、  回购方案的审议及实施程序

    （一）本次回购股份方案董事会审议情况

  公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第五届董事会第十八次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，回购价格上限为人民币 7.74 元/股，回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,500 万元（含）。

    （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  根据《公司章程》规定，公司于 2024 年 7 月 26 日召开 2024 年第二次临时股
东大会，以特别决议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份》的议案。

    （三）本次回购方案通知债权人情况

  本次回购股份将全部注销以减少注册资本，公司已依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，具体内容详见公司同日披露的《勘设股份关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-054）。

    二、  回购预案的主要内容

  本次回购预案的主要内容如下：

  回购方案首次披露日    2024/7/10

  回购方案实施期限      待股东大会审议通过后 3 个月

  方案日期及提议人      2024/6/18，由公司副董事长（现代为履行董事长职
                        责）提议

  预计回购金额          2,000 万元~3,500 万元

  回购资金来源          自有资金

  回购价格上限          7.74 元/股

  回购用途              √减少注册资本

                        □用于员工持股计划或股权激励


                        □用于转换公司可转债

                        □为维护公司价值及股东权益

  回购股份方式          集中竞价交易方式

  回购股份数量          258.40 万股~452.19 万股（依照回购价格上限测算）

  回购股份占总股本比例  0.83%~1.45%

  回购证券账户名称      贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司回购
                        专用证券账户

  回购证券账户号码      B883612295

    （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟实施股份回购，回购股份将用于依法注销减少注册资本。

    （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三） 回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四） 回购股份的实施期限

  1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过 3 个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间回购股份：

  （1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；


    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
 上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    公司拟回购的股份将全部用于减少公司注册资本，本次回购资金总额不低于
 人民币 2,000 万元（含）且不超过人民币 3,500 万元（含）。

    按上述拟回购资金总额上限 3,500 万元(含)和回购价格上限 7.74 元/股测算，
 预计本次拟回购约 452.19 万股，约占公司总股本的 1.45%；按拟回购资金总额下
 限 2,000 万元(含)和回购价格上限 7.74 元/股测算，预计本次拟回购约 258.40 万
 股，约占公司总股本的 0.83%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完 毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

    （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

    本次回购股份的价格为不超过人民币 7.74 元/股。该回购价格上限不高于董
 事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将 综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生 资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、 除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购 价格上限。

    （七） 回购股份的资金来源

    本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

                本次回购前            回购后              回购后

 股份类别                        （按回购下限计算）  （按回购上限计算）
            股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
              （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

有限售条件            0    0.00          0    0.00          0    0.00
 流通股份

无限售条件  311,319,847  100.00 308,735,868  100.00 306,797,884  100.00
 流通股份


股份总数  311,319,847  100.00 308,735,868  100.00 306,797,884  100.00

 注：上述变动情况以目前公司股本情况及回购方案测算，暂未考虑其他因素影响，以上测 算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
    （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为 682,810.74 万元，归属于
上市公司股东的净资产为 335,397.13 万元。如本次拟回购资金总额上限人民币
3,500 万元全部使用完毕，按截至 2023 年 12 月 31 日经审计财务数据测算，回购
资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 0.51%、1.04%。
    根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力及债务履行能力等产生重大不利影响。

    本次回购计划基于公司对自身价值的肯定，有利于维护全体投资者利益，提振投资者信心并提升公司的资本市场形象，促进公司长期发展。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

    （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

    经问询及自查，公司董监高在董事会做出本次回购股份决议前 6 个月内不存
在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。经公司发函确认，截至本公告日，公司上述人员在回购期间无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

    （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况

    公司已分别向董监高及持股 5%以上的股东发出问询，公司除 5%以上的股东/
董事长张林先生因留置、独立董事王强先生因被指定居所监视居住无法获得回复外，收到的回复情况如下：


  截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司其他董监高在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

    （十二） 提议人提议回购的相关情况

  公司于 2024 年 6 月 18 日收到公司副董事长漆贵荣先生《关于提议贵州省交
通规划勘察设计研究院股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于
2024 年 6 月 19 日披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股