证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2024-022
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步促进贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作、提升法人治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司章程指引》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，并结合公司实际，公司于
2024 年 4 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>等公司治理制度》的议案，拟对《公司章程》及部分制度相应条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第十一条 公司根据中国共产党章程的
新增条款（后续条款编号顺延更新） 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
第十五条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。
标明面值。 公司发行的股份，在中国证券登记结算
第十六条 公司发行的股份，在中国证
有限责任公司上海分公司集中存管。
券登记结算有限责任公司上海分公司中存
管。 （将原十五条、十六条整合为一条，后
续条款编号停止顺延）
第二十二条 公司在下列情况下，可以 第二十二条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给本公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
的活动。 换为股票的公司债券；
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项 （六）为维护公司价值及股东权益所必需。的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的决议。公司依照本条规定收购本公司股份后， 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决属于第一款第（一）项情形的，应当自收购 议。公司因前款第（三）项、第（五）项、之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
情形的，应当在六个月内转让或注销。 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 决议。
额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 公司依照本条第一款规定收购本公司股份的税后利润中支出；所收购的股份应当在一 后，属于第一款第（一）项情形的，应当自
年内转让给职工。 收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）
项情形的，应当在六个月内转让或注销。属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价
格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 第四十五条 经全体独立董事过半数同
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在
时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第六十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出年度工作报告。每名独立董事也应
第六十七条 在年度股东大会上，董事 对其履行职责的情况进行说明，向公司年度
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 股东大会提交年度述职报告。
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 独立董事应当每年对独立性情况进行自
报告。 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
第八十条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。
案的方式提请股东大会表决。 股东大会在董事、监事选举中应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 累积投票制。股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当 分别进行，并根据应选董事、监事人数，按
实行累积投票制。 照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选
…… 董事、监事。
……
第九十三条 公司董事为自然人，有下
第九十三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 处罚，期限未满的；
他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该 任上市公司董事、监事、高级管理人员，期选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 限尚未届满；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规、部门规章及交易所
规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条第（一）至（六）
项情形的或者独立董事出现不符合独立性条
件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务；出现本条第
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