证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2018-055
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易包括股权收购及增资两部分，具体而言：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“勘设股份”）以现金人民币4,830万元收购上海大境建筑规划设计有限公司（以下简称“上海大境”）69%的股权；同时，勘设股份对上海大境增资1,700万元。本次交易完成后，勘设股份将持有上海大境75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子公司。
本次交易不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第三届董事会2018年第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2018年12月3日，本公司与上海大境股东陈向东先生和周建荣先生签署了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司与陈向东、周建荣关于上海大境建筑规划设计有限公司之股权收购及增资协议》（以下简称“协议”或“协议书”）。双方约定本公司通过该协议取得上海大境69%股权，交易对价合计金额4,830万元，支付方式为现金支付；同时，公司对上海大境增资1,700万元。本次交易完成后，勘设股份将持有上海大境75%的股权，上海大境将成为勘设股份的控股子公司。
（二）审议情况
公司于2018年12月3日召开第三届董事会2018年第九次会议，审议通过
了《关于收购上海大境建筑规划设计有限公司股权及增资的议案》，取得上海大境69%股权，合计金额4,830万元，同时，公司对上海大境增资1,700万元，并与其签订《协议书》。
该事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年2月26日
注册资本：300万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路149号204-01室
经营期限：2010年2月26日至2030年2月25日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
股权结构：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈向东 150 50
2 周建荣 150 50
（二）其他当事人情况介绍
1、陈向东，男，中国籍自然人，现任上海大境执行董事。
2、周建荣，男，中国籍自然人，高级工程师。陈向东、周建荣与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的
上海大境建筑规划设计有限公司的75%股权。其中：以支付现金方式收购上海大境69%的股权；同时，公司对上海大境增资1,700万元。
2、标的公司基本情况
公司名称：上海大境建筑规划设计有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈向东
成立日期：2010年2月26日
注册资本：300万人民币
注册地址：上海市黄浦区巨鹿路149号204-01室
经营期限：2010年2月26日至2030年2月25日
经营范围：建筑工程设计及相关的咨询和装饰设计，建筑工程管理。
3、权属状况说明
（1）本次交易前，上海大境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈向东 150 50
2 周建荣 150 50
（2）本公司拟通过支付现金的方式收购陈向东持有的上海大境34.5%的股权，与周建荣持有的上海大境34.5%的股权；同时本公司拟向上海大境增资人民币1,700万元，其中72万元人民币计入注册资本，1,628万元人民币计入资本公积。本次收购及增资完成后，上海大境的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 勘设股份 279 75
2 陈向东 46.5 12.5
3 周建荣 46.5 12.5
4、主要财务数据
单位：万元
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
/2018年半年度 /2017年度
资产总额 2,539.66 3,060.16
净资产 1,008.07 952.28
营业收入 1,955.01 5,379.56
净利润 551.98 354.64
以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、合同主体
甲方（资产受让方）：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
乙方（资产转让方）：乙方1：陈向东，乙方2：周建荣
丙方（目标公司）：上海大境建筑规划设计有限公司
2、标的股权：
（1）以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方持有的丙方69%股权，丙方69%股权的交易对价为4,830万元，甲方将以现金方式向乙方支付上述全部交易对价。同时甲方拟向丙方增资人民币1,700万元，其中72万元人民币计入注册资本，1,628万元人民币计入资本公积。
（2）本协议各方一致确认，自标的资产交割及增资完成之日起，甲方作为丙方股东持有其75%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
3、交易价格：人民币4,830万元
4、支付方式：现金
5、交易价款支付
支付比例 支付金额 支付时间及条件
首期：全部转让 966万元 本协议签署后十五（15）个工作日内。
款的20%
第二期：全部转 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续，且乙方
让款的20% 966万元 完成本公告中同业竞争12、（1）所约定事项后十五
（15）个工作日内。
第二期股权转让款已支付完毕，且丙方达成协议约定
第三期：全部转 的2018年业绩承诺条件的，自上市公司指定审计机
让款的20% 966万元 构对丙方2018年净利润进行审计并出具审计报告之
日起十五（15）个工作日内，甲方向乙方支付第三期
转让款。
丙方达成协议约定的2019年业绩承诺条件的，自上
第四期：全部转 966万元 市公司指定审计机构对丙方2019年净利润进行审计
让款的20% 并出具审计报告之日起十五（15）个工作日内，甲方
向乙方支付第四期转让款。
丙方达成协议约定的2020年业绩承诺条件的，自上
第五期：全部转 966万元 市公司指定审计机构对丙方2020年净利润进行审计
让款的20% 并出具审计报告之日起十五（15）个工作日内，甲方
向乙方支付第五期转让款。
6、过户时间安排
本协议各方协商确定，甲乙双方应于本协议生效之日起开始办理标的资产过户至甲方名下及甲方增资的工商登记变更手续，并于六十个工作日内完成。如有
特殊情况，经甲乙双方书面同意，可以适当予以延长。
7、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章，加盖公章后成立并生效。
8、业绩承诺补偿
（1）乙方作为本次交易的补偿义务人，同意在标的资产实现净利润不足承诺净利润时，以本协议约定的方式按各自在本次交易中被收购的股权比例向甲方承担补偿责任，补偿义务人之间应就其各自在业绩承诺补偿条款下的补偿义务向甲方承担连带责任。
（2）丙方补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后，丙方合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
甲乙双方同意，补偿义务人承诺丙方在2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元，补偿期累积实现的净利润合计不低于2500万元。
（3）甲乙双方就具体补偿的计算公式约定如下：
A、2018年度、2019年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
B、2018年度、2019年度，若某一年度丙方截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
C、截至2020年度，若丙方截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦按照以下公式进行业绩补偿：
应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）－累积已补偿金额
（4）甲乙双方同意，甲方有权在剩余标的股权转让价款中（第三、四、五期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度利润补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，乙方需以现金补足。
（5）乙方已支付的补偿款，甲方不予退回。
（6）甲方应于甲方指定审计机构对丙方承诺各年度净利润进行审计并出具专项审计报告后确认是否需要乙方履行补偿义务，并由甲方书面通知乙方当年是否需要业绩补偿以
