证券代码：603150 证券简称：万朗磁塑 公告编号：2024-052
安徽万朗磁塑股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过受让的方式获得国太阳科技有限公司（以下简称“目标公司”或“国太阳公司”）部分股权及对目标公司进行增资，最终持有目标公司 51%股权。
投资金额：投资金额合计拟为人民币 24,979.5919 万元，其中股权转让
款拟为人民币 5,000 万元，增资款拟为人民币 19,979.5919 万元。
相关风险提示:本次投资系为提升公司在汽车领域细分赛道的核心能力，符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、研发、以及所处行业宏观经济波动、行业政策等因素影响，未来经营情况尚存在不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
基于公司发展战略及经营规划，提高在汽车领域的业务拓展，扩大业务及收入规模，公司拟以人民币 24,979.5919 万元进行对外投资，具体如下：
公司基于 29,000 万元投前估值，拟以人民币 5,000 万元受让目标公司
3,448.2759 万元的注册资本，股权转让完成后，再对目标公司进行增资，增资款为人民币 19,979.5919 万元，认购目标公司人民币 13,779.0289 万元的新增注册资本，对应本次交易后目标公司 40.79%股权。增资款中，13,779.0289 万元作为目标公司新增注册资本，6,200.5630 万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。股权转让及增资完成后，公司将持有目标公司 51%的股权。
投前估值系参考坤元评报【2024】2-38 号评估值，经甲乙双方协商确定，
目标公司投前估值为人民币 29,000 万元（大写：人民币贰亿玖仟万元整）。
（二）董事会审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于对外投
资的议案》。董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资无需提交股东大会审议。
（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的上市公司重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（1）新火炬科技有限公司
统一社会信用代码：914206007327219545
成立时间：2001 年 9 月 5 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市高新区汽车工业园
主要办公地点：襄阳市高新区汽车工业园
法定代表人：吴少伟
注册资本：10,000 万人民币
主营业务：机器人与自动化数控装备、智能化装备的设计、开发、制造及销售；工业自动化、智能化生产线和组装线的设计、开发、制造及销售；精密锻件的设计、开发、制造及销售；汽车电动助力转向系统、驱动电机及电控的设计、开发、制造及销售；不锈钢管及配件、碳钢管及配件、消防器材制造及销售；机械零部件加工；机械配件加工；货物及技术进出口（国家限制公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；房屋租赁；口罩研发、制造及销售；口罩机及医疗器械的研发、制造及销售；超声波设备研发、制造及销售；熔喷布的研发、制造及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：吴少伟（持股比例 99%）、吴亚欧（持股比例 1%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 62,555.82 62,379.70
负债总额 976.83 1,007.69
净资产 61,578.99 61,372.01
资产负债率 1.56% 1.62%
营业收入 577.87 269.55
净利润 -717.41 -206.97
新火炬与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，新火炬资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（2）共同争一投资咨询（襄阳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“争一合伙”）
统一社会信用代码：91420608MADQ7N9H1P
成立时间：2024 年 7 月 1 日
企业性质：有限合伙企业
注册地：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
主要办公地点：湖北省襄阳市东津新区（经开区）奥体大道与朝阳路交汇处
执行事务合伙人：郭威
出资额：2,000 万人民币
主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,企业管理咨询,信息技术咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
普通合伙人：郭威（出资比例 1%）
有限合伙人：新火炬科技有限公司（出资比例 95%）、吴少伟（出资比例 4%）
因争一合伙注册时间为 2024 年 7 月，尚未有最近一年又一期的财务数据，
争一合伙与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，争一合伙资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（3）国太阳科技有限公司
统一社会信用代码：91420600MA49CFK301
成立时间：2019 年 11 月 12 日
企业性质：有限责任公司
注册地：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
主要办公地点：襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园办公楼
法定代表人：吴少伟
注册资本：20,000 万人民币
主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机及其控制系统研发；电机制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：新火炬（持股比例 90%）、争一合伙（持股比例 10%）
实际控制人：吴少伟
最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 5 月 31 日
资产总额 21,237.84 22,702.96
负债总额 11,704.13 10,190.29
净资产 9,533.71 12,512.67
资产负债率 55.11% 44.89%
营业收入 341.92 348.12
净利润 -2,895.94 -1,021.04
注：以上数据已经会计师事务所审计。
目标公司与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，目标公司资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
（4）吴少伟：本次交易前，吴少伟系目标公司执行董事、总经理，间接持有目标公司股权，系目标公司实际控制人。吴少伟与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，吴少伟资信状况良好，非失信执行人，不存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项。
三、投资标的基本情况
（1）目标公司的情况介绍
目标公司系一家集汽车电动助力转向系统研发、生产及销售为一体的高新技术企业，主要产品包括管柱式电动助力转向系统（C-EPS）、双小齿轮式电动助力转向系统（DP-EPS）、齿条式电动助力转向系统（R-EPS）以及循环球转向器（E-RCB）等，并正在积极研发线控转向系统（SBW）。
（2）目标公司经营情况
详见本公告“二、投资协议主体的基本情况”介绍。
（3）董事会及管理层人员安排及目标公司股权结构
本次投资后，公司将成为目标公司控股股东，持有目标公司 51%的股权，目标公司董事会由 3 名成员组成，公司委派 2 名。本次投资后，目标公司注册资本变更为人民币 33,779.0289 万元，股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例（%）
1 安徽万朗磁塑股份有限公司 17,227.3048 51.00
2 新火炬科技有限公司 14,551.7241 43.08
3 共同争一投资咨询（襄阳）合伙 2,000.00 5.92
企业（有限合伙）
合计 33,779.0289 100.00
四、交易的定价情况
坤元资产评估有限公司于 2024 年 7 月 23 日出具了《安徽万朗磁塑股份有限
公司拟收购股权涉及的国太阳科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕2-38 号），具体评估情况如下：
（1）评估基准日：2024 年 5 月 31 日
（2）评估方法：资产基础法、市场法。
（3）评估结果：本次标的资产评估机构采用市场法作为国太阳公司股东全部权益的评估值，国太阳公司股东全部权益的评估价值为 295,000,000.00 元，与账面价值 125,043,760.24 元相比，评估增值 169,956,239.76 元，增值
