中国中材国际工程股份有限公司

  银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

                    （2021 年修订）

                        第一章 总则

  第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）新修订的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》（以下简称“《信息披露规则》”）及相关法律法规的要求，结合《中国中材国际工程股份有限公司章程》等有关规定，制订本制度。

  第二条 本制度所称“信息”是指：公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

  “公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、《信息披露规则》和其他有关规定，在交易商协会认可的媒体上公告信息。

  “存续期”为债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

  第三条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。


            第二章 信息披露事务管理制度的制定

  第四条 公司董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，为信息披露管理部门。本管理制度经公司董事会审议通过后实施，并按照交易商协会相关信息披露规则予以披露。

  第五条 本管理制度适用于如下人员和机构：

  1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

  2、公司董事和董事会；

  3、公司监事和监事会；

  4、公司高级管理人员；

  5、公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

  6、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

  上述相关人员对所知悉的董事会、监事会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。

  第六条 公司依据银行间债务融资工具发行规则披露信息，应当将信息披露文件以不可修改的电子版形式提交主承销商，并通过交易商协会认可的网站公布披露。

  公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非定期信息披露义务。
  第七条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。

                第三章 信息披露的内容及标准

                    第一节 发行信息披露

  第八条 公司应当通过交易商协会认可的网站，根据相关规定于发行前披露以下文件：

  （一）最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

  （二）募集说明书；

  （三）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）；

  （四）受托管理协议（如有）；

  （五）法律意见书；

  （六）交易商协会要求的其他文件。

  公司定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

  第九条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

                  第二节 存续期信息披露

  第十条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。


  债务融资工具同时在境内境外公开发行、交易的，公司在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

  第十一条 债务融资工具的存续期内，公司应按以下要求持续披露定期报告：

  （一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

  （二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；

  （三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个
月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

  （四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，根据交易商协会要求，如需编制并披露母公司财务报表，公司应遵照执行。

  公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

  第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期信息披露签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  公司董事、监事、高级管理人员对定期信息披露内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  第十三条 公司定期报告的编制、审议、披露应依据公司《中材国际信息披露管理制度》的有关规定执行。

  由于公司系股票在上海证券交易所上市的公司，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》,公司可豁免在银行间债券市场定期披露财务信息，但须按上海证券交易所的有关要求进行披露，同时通过交易商协会认可的网站将按照上海证券交易所有关要求披露的定期财务信息的网页链接进行披露，或用文字注明披露途径。

  第十四条 公司无法按时披露定期报告的，应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

  第十五条 存续期内，公司发生可能影响债务融资工具偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：

  （一）公司名称变更；

  （二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

  （三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

  （四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具
有同等职责的人员发生变动；

  （五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

  （六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

  （七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

  （八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

  （九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

  （十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

  （十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

  （十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

  （十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

  （十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过上年末净资产的 20%；

  （十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

  （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

  （十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

  （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

  （十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

  （二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

  （二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

  （二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

  （二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

  （二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
  （二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

  定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
  第十六条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行
本制度第十五条规定的重大事项信息披露义务：

  （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

  （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

  （三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；

  （四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；


  （五）完成工商登记变更时。

  重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2 个工作日内履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务。
  已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。

  第十七条 关于公司重大事项的报告的规定

  公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门负责人、子、分公司负责人、公司控股股东和持股 5%以上的大股东等知悉符合本制度规定的重大事项涉及信息披露的，应按照本制度及《公司信息披露管理制度》等规定进行报告。

  第十八条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；公司无法按时披露上述定期报告的，公司应当于本制度第十一条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。
  第十九条 公司变更银行间债券市场债务融资工具信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2 个工作日内披露。

  第二十条 公司变更债务融资工具募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披
露拟变更后的募集资金用途。

  第二十一条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。

  （一） 涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；

  （二） 如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

  第二十二条 债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

  第二十三条 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

  第二十四条 债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

  第二十五条 债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。

  第二十六条 债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展及处置方案