国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
    上市公司名称：国投华靖电力控股股份有限公司
    证券代码：600886 证券简称：国投电力 上市地点：上海证券交易所
    国投华靖电力控股股份有限公司
    向国家开发投资公司发行股份购买资产之
    重大资产重组暨关联交易报告书摘要
    交易对方：国家开发投资公司
    注册地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
    通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
    独立财务顾问
    签署日期： 年 月国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
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    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书
    的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务
    会计报告的真实、准确、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
    其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
    不实陈述。
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
    大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
    计师或其他专业顾问。
    本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
    包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
    证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
    国投电力控股股份有限公司
    联系地址：北京市西城区西直门南小街147号5号楼12层
    联系电话：010—88006378
    传真：010—88006368
    邮政编码：100034国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
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    第一章 重大事项提示
    一、本次交易标的资产价格及溢价情况
    本次交易标的资产为国投公司持有的电力公司100%股权，根据北京中企华资产评
    估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第111 号《资产评估报告书》（审计、评估基
    准日为2008 年11 月30 日），电力公司评估值为769,306.72 万元，母公司报表净资产
    307,154.17 万元，评估增值462,152.55 万元，评估增值率为150.46%，电力公司评估结
    果已经国务院国资委备案（备案编号：20090032）。本次购买电力公司股权的交易价格
    为其评估值，电力公司合并报表中归属于母公司股东的权益为501,780.44 万元，交易溢
    价率为53.32%。
    评估增值率=（电力公司净资产评估值/电力公司母公司报表净资产账面值）-1
    交易溢价率=（电力公司净资产评估值/电力公司合并报表中归属于母公司股东的权
    益）-1
    评估值增值率和交易溢价率差异的主要原因是：于评估基准日电力公司的资产主要
    为下属5家公司股权，对其中3家控股子公司（二滩水电、大朝山水电和国投津电）在电
    力公司的母公司报表中按成本法以初始投资成本核算，控股子公司除股东投资外的其他
    净资产增加（如损益等）在电力公司的母公司报表中无法体现。于评估基准日，电力公
    司对上述3家控股子公司的长期股权投资（成本法）为23.97亿元，但该3家公司净资产
    中归属于电力公司享有的金额为43.44亿元，相差19.47亿元。剔除该因素，评估增值为
    26.75亿元。
    二、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
    根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（XYZH/2008A1027-7
    号），本次拟收购的标的资产2008 年资产总额、营业收入、净资产占国投电力2008 年
    经审计的合并财务报表的相应科目的比例分别为304.20%、67.04%、155.42%，均超过
    了50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会
    核准后方可实施。截至本报告书摘要出具之日，国投公司直接持有本公司44.26%的股国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
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    份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成
    关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相
    关议案。
    三、本次非公开发行股份价格
    本次非公开发行股票的发行价格为国投电力本次发行股份购买资产的首次董事会
    会议（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日前20 个交易日国投电力股票交易均
    价，即8.49 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若国投电力有除权、除息(包
    括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，本次发行价格亦将作相应调整。
    按照国投电力2008 年年度股东大会通过的“每10 股派现3.06 元（含税）” 的
    2008 年度利润分配方案，发行价格调整为8.18 元/股。
    2009 年6 月24 日，本次非公开发行股份价格8.18 元/股经国投电力2009 年第二次
    临时股东大会批准。
    四、水电公司盈利能力呈现明显的季节性
    本次标的资产电力公司的下属公司二滩水电和大朝山水电均为水电公司。水电公司
    的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河水流量影响。一般
    而言河水流量充沛年份发电量多，河水流量小则发电量少；且在同一年份的不同月份，
    水电公司发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性，进而水电公司的
    盈利能力也呈现明显的季节性和周期性波动。
    五、主要风险因素
    1、盈利预测及相关风险
    公司及标的资产2009 年及2010 年盈利预测报告已经信永中和会计师事务所有限责
    任公司审核，标的资产电力公司于2009 年和2010 年分别实现盈利2.01 亿元和3.40 亿
    元，备考后公司分别实现盈利4.16 亿元和4.53 亿元。本次重组对上市公司每股收益增
    厚幅度于2009 年和2010 年预计分别达2.53%和111.75%。
    盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
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    因素进行了稳健估计。电力业务收入是国投电力及标的资产收入的主要来源，而电力行
    业经营情况受自然条件和宏观经济形势变化可能出现较大波动。若盈利预测期内出现对
    公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，
    则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测
    不能实现的风险。
    2、标的公司资产负债率较高带来的风险
    截至2009 年5 月31 日，电力公司合计长短期借款余额约为490.47 亿元，合并口
    径资产负债率为84.62%。
    电力公司的债务主要集中在二滩水电和国投津电。二滩水电由于正在建设锦屏一、
    二级电站，并同时开展雅砻江中下游流域其他电站的前期工作，因此债务较多。二滩水
    电通过经营活动产生的现金流量净额于2007 年和2008 年分别为22.02 亿元、29.80 亿
    元，高于同期支付的利息费用16.61 亿元和22.67 亿元；具有环保节能特点的水力发电
    享有优先调度权和竞价上网的竞争优势，利润稳定；且二滩水电银行授信额度有1,570
    亿元并累计发行10 亿元的短期融资券，二滩水电融资渠道畅通，有足够的能力偿还本
    金和利息。
    国投津电采用先进的“高参数、大容量、高效率、低污染”百万千瓦等级超超临界
    发电机组，是京津塘电网唯一的百万机组和国家循环经济第一批试点单位，具有一定的
    调度优势，且位于京津塘高负荷地区，未来盈利前景良好。2008 年国投津电支付的利
    息支出为1.90 亿元，公司有足够能力支付财务费用。
    虽然标的公司有足够的能力偿还债务本息，但未来利率水平的不确定性仍将在一定
    程度上影响利息费用，从而对电力公司的经营业绩产生影响。
    3、汇率风险
    由于截至2009 年5 月31 日，二滩水电尚有49,379 万美元、4,257 万欧元的外币
    贷款，汇率波动将产生汇兑损益。2008 年人民币持续升值为二滩水电带来了约3.73 亿
    元汇兑收益。2009 年1-5 月，二滩水电实现汇兑收益584 万元。鉴于未来汇率走势难以
    预测，二滩水电可能无法继续获得汇兑收益，从而对二滩水电利润水平产生影响。国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要
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    目 录
    第一章 重大事项提示.................................................... 2
    第二章 释义............................................................ 7
    第三章 本次交易概述................................................... 10
    一、 本次交易的背景和目的......................................................................................................... 10
    二、 本次交易方案简介................................................................................................................. 11
    三、 本次交易的决策程序和批准情况......................................................................................... 13
    第四章 上市公司基本情况............................................... 15
    一、 国投电力基本情况................................................................................................................. 15
    二、 国投电力设立情况........................