国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（草案）
证券代码：600886 证券简称：国投电力 上市地点：上海证券交易所
国投华靖电力控股股份有限公司
向国家开发投资公司发行股份购买资产之
重大资产重组暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方：国家开发投资公司
注册地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6 号-6 国际投资大厦
独立财务顾问
签署日期：二○○九年六月国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（草案）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务
会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
国投电力控股股份有限公司
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联系电话：010—88006378
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邮政编码：100034国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报告书摘要（草案）
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重大事项提示
一、本次交易标的资产价格及溢价情况
本次交易标的资产为国投公司持有的电力公司100%股权，根据北京中企华资产评
估有限责任公司出具的中企华评报字(2009)第111 号《资产评估报告书》（审计、评估
基准日为2008 年11 月30 日），电力公司评估值为769,306.72 万元，母公司报表净资
产307,154.17 万元，评估增值462,152.55 万元，评估增值率为150.46%，电力公司评
估结果已经国务院国资委备案（备案编号：20090032）。本次购买电力公司股权的交易
价格为其评估值，电力公司合并报表中归属于母公司股东的权益为501,780.44 万元，交
易溢价率为53.32%。
评估增值率=（电力公司净资产评估值/电力公司母公司报表净资产账面值）-1
交易溢价率=（电力公司净资产评估值/电力公司合并报表中归属于母公司股东的权
益）-1
评估值增值率和交易溢价率差异的主要原因是：电力公司的资产主要为下属5家公
司股权，对其中3家控股子公司（二滩水电、大朝山水电和国投津电）在电力公司的母
公司报表中按成本法以初始投资成本核算，控股子公司除股东投资外的其他净资产增加
（如损益等）在电力公司的母公司报表中无法体现。于评估基准日，电力公司对上述3
家控股子公司的长期股权投资（成本法）为23.97亿元，但该3家公司净资产中归属于电
力公司享有的金额为43.44亿元，相差19.47亿元。剔除该因素，评估增值为26.75亿元。
二、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（XYZH/2008A1027 号），
本次拟收购的标的资产2008 年资产总额、营业收入、净资产占国投电力2008 年经审
计的合并财务报表的相应科目的比例分别为304.20%、67.04%、152.92%，均超过了50%，
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方
可实施。截至本报告书摘要出具之日，国投公司直接持有本公司44.26%的股份，为本
公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产
重组报告书摘要（草案）
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本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。
三、本次交易的实施存在不确定因素
本次交易的实施尚需满足以下交易条件：
1、本次非公开发行股份购买资产的经济行为经国务院国资委批复。
2、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次
发行股份购买资产，以及同意国投公司向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份
而可能触发的要约收购义务。
3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免国投公司因认购本次发行的股份而可能
触发的要约收购义务。
本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，具有一定不确定性。
四、本次非公开发行股份价格
本次非公开发行股票的发行价格为国投电力本次发行股份购买资产的首次董事会
会议（即第七届董事会第十三次会议）决议公告日前20 个交易日国投电力股票交易均
价，即8.49 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若国投电力有除权、除息(包
括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)，本次发行价格亦将作相应调整。
按照国投电力2008 年年度股东大会通过的“每10 股派现3.06 元（含税）” 的
2008 年度利润分配方案，发行价格拟将调整为8.18 元/股。最终发行价格尚需经国投
电力股东大会批准。
五、主要风险因素
1、盈利预测及相关风险
公司及标的资产的盈利预测报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核。盈
利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进
行了稳健估计。电力业务收入是国投电力及标的资产收入的主要来源，而电力行业经营
情况受自然条件和宏观经济形势变化可能出现较大波动。目前国投电力及标的资产的盈国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重
组报告书摘要（草案）
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利预测基于合理的基础和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的
其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果
与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。
2、政策风险
根据《云南省经济委员会和云南省发改委关于对提前关停小火电企业予以补偿的通
知》（云经能源[2008]444 号），从2008 年10 月开始，云南省水电企业按0.3 分/千瓦
时（含税费）的补偿费标准分摊省内关停小火电机组的补偿费用，执行时间暂按3 年考
虑。在上述政策影响下，大朝山水电2009 年预计将减少售电收入约1,400 万元。
根据《四川省人民政府关于建立水电资源有偿使用和补偿机制试点方案的批复》（川
府函[2008]280 号）和《四川省发展和改革委员会关于水电资源有偿使用和补偿试点工
作有关问题的通知》（川发改能源[2008]968 号），四川省将对省内试点水电项目征收
水电资源开发补偿费。该补偿费由容量费和电量费组成，容量费按审定装机容量每千瓦
100 元征收，电量费按电站发电销售收入的3%征收。二滩水电将于2009 年起计缴水电
资源开发补偿费，预计2009 年该项费用约为7,400 万元。
根据《甘肃省物价局关于丰水期上网电价有关问题的通知》（甘价电力[2009]60 号），
决定对甘肃省大宗工业用电实施临时性丰枯季节电价，各发电企业丰水期每月具体上网
电价按丰水期发电侧每月降价总额水电承担20%、火电承担80%的比例按现行规定电
价计算的每月上网电费收入占总上网电费收入比例具体计算。该政策自2009 年3 月1
日起执行。公司靖远二电、国投小三峡3 至5 月分别减少售电收入1,786 万元和1,021
万元。
根据《甘肃省财政厅关于转发〈甘肃省大中型水库库区基金征收使用管理实施细则〉
的通知》（甘财综[2009]26 号），甘肃省将对省内装机容量在2.5 万千瓦及以上有发电
收入的水库和水电站，应按实际上网销售电量的0.8 分/千瓦时的标准缴纳库区基金。国
投小三峡于2009 年起计缴大中型水库库区基金。
上述政策将对标的资产和本公司的经营业绩产生较大影响。
3、标的资产负债率较高带来的风险
截至2008 年底，电力公司合并口径资产负债率为83.42%，处于较高水平，偿债压国投华靖电力控股股份有限公司 重大资产重组报
告书摘要（草案）
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力较大。目前电力公司融资渠道主要为长期银行信贷资金投入，对银行贷
