证券代码：600864 股票简称：岁宝热电 编号：临2007-040

哈尔滨岁宝热电股份有限公司重大合同公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    重要提示：
    1、合同类型
    公司资产出让合同
    2、合同生效条件
    自合同签订之日起生效
    3、合同履行期限
    自合同签订之日起至2009年8月底
    4、对上市公司当期业绩的影响
    本次资产转让对公司本年度业绩无影响
    特别风险提示：
    本合同履行中存在因受让方不按时履约，或因国家颁布新的法律、法规或标的资产所在地颁布新的地方性规章及政府有关部门审批从而影响本合同履行的风险因素。
    一、董事会决议情况
    1、公司2007年8月22日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于整体转让原马家沟机场开发区集中供热调峰热源的议案》，本合同中的标的资产正是该议案中涉及的全部资产，该议案同时授权公司董事会落实议案的具体事宜，本合同已经过董事会全体成员审阅同意。
    2、本合同自签订之日起生效，不需再经公司股东大会批准。
    二、合同标的和对方当事人情况
    1、合同标的情况
    公司位于哈尔滨市南岗区闽江路75号原马家沟机场开发区集中供热调峰热源工程所涉及的房屋、其他建筑物、附属设施，其中房产的建筑面积为8,948.61平方米，土地使用面积为25,979.2平方米。
    2、合同对方当事人情况
    受让方
    公司名称：黑龙江华鸿投资有限公司
    注册地址：哈尔滨市南岗区汉水路162号
    注册资本：人民币叁仟万元
    公司类型：有限责任公司
    法人代表：张鸿善
    主营业务：从事房地产，工民建，路桥，贸易，商科技方面的投资；出租、销售机械设备，购销钢材、建筑材料。
    本合同不构成双方的关联交易，且最近三个会计年度受让方与公司无业务往来。
    三、合同主要条款
    转让方（以下简称"甲方"）：哈尔滨岁宝热电股份有限公司
    受让方（以下简称"乙方"）：黑龙江华鸿投资有限公司
    本合同于2007年10月10日在哈尔滨市南岗区汉水路172号公司会议室由双方法人代表签订。
    （一）转让标的资产
    *甲方将其拥有的如下资产转让给乙方：位于哈尔滨市南岗区闽江路75号原马家沟机场开发区集中供热调峰热源工程所涉及的房屋、其他建筑物、附属设施，其中房产的建筑面积为8,948.61平方米，土地使用面积为25,979.2平方米。
    *乙方取得标的资产后，由乙方指定公司受用开发建设。
    （二）乙方受让标的资产的前提条件
    *因转让标的资产，办理房屋、土地及其附属设施交易、变更登记所需的各项费用、评估费、税金，法律有规定的，按规定承担，没有规定的，甲乙双方各自承担一半。
    *本次转让，不涉及标的资产项下债务转移、企业职工安置、拆迁补偿安置等事项。
    *本次转让，不涉及标的资产项下供热经营项目的转让。
    （三）本次资产转让的最终价格及其支付方式
    *双方商定，甲方转让、乙方受让标的资产的价格为1.48亿元人民币。
    *转让价款由7000万元人民币及价值7800万元房产、车位二部分组成
    其中：
    （1）乙方应于本合同签订之日起7日内，向甲方支付定金1000万元人民币。双方各自准备办理过户所需的手续。乙方于2008 年3 月25 日之前向甲方支付人民币6000万元，乙方支付该款项后，甲方将所有过户手续交给乙方，并协助乙方办完过户手续。如以上款项乙方向甲方提前支付，同时甲方协助乙方办理土地使用权及产权过户给乙方全部手续也相应提前。
    （2）乙方将向甲方给付转让标的物原址范围内的（位于南直路与闽江路交叉口处）建筑面积为一万平方米的精装修办公楼及与其配套的120个地下停车位，用以折抵剩余的转让价款7800万元人民币｛其中：每个车位15万元，合计1800万元；精装办公楼总造价人民币6000万元（含税、管理费）。上述合计人民币7800万元｝。以上房产在2009年8月底前交付给甲方。
    *在甲乙双方办理权属变更登记前（即甲方向乙方交付过户手续前）乙方提供给甲方等值的房产作为抵押，签定抵押合同，办理抵押登记手续。
    *鉴于乙方用于抵偿7800万元转让价款的房地产及地下停车位现尚未开发建设，且开发建设主体为乙方指定的第三方，所以乙方应保证该第三方出具承诺，承认本合同中涉及其权利处分的内容，并积极予以履行。
    （四）标的资产的交付和相关手续的办理
    *甲方收到定金10日内，就转让的标的资产进行资产清点核对，并与乙方共同制作资产清单，双方将资产清单存档备案。
    *双方签订资产清单后，在2007年10月至2008年3月25日期间，无论本合同履行情况如何，甲方均可以继续无偿使用该设备，解决哈尔滨市冬季供热事宜。
    *双方办理产权过户手续后，按照资产清单进行交接。
    （五）违约责任
    *本合同任何一方或双方不履行或不适当履行或不依约履行本合同约定之任何义务或责任的行为，包括作为及或不作为，均构成本合同项下的违约行为，惟遭遇本合同约定的不可抗力者除外。　
    *任何一方违反本合同的约定，违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失。该等损失包括且不限于守约方因要求违约方停止违约行为支付有关违约金等所支付的诉讼费用、律师费、罚金、鉴定费、差旅费、通讯费。
    （七）争议解决方式
    *甲乙双方因履行本合同产生的任何争议，均应通过友好协商的方式解决，如协商不成时，任何一方均有权就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过法律途径解决。
    （八）其它事项
    *甲乙双方同意，自本合同签订之日起，至本合同约定的转让事项办理完毕之日止，如因国家颁布新的法律、法规或标的资产所在地颁布新的地方性规章及政府有关部门的因素从而影响本合同履行时，甲乙双方应另行协商解决本合同约定事项，在此情况，本合同双方均不承担违约责任。
    *本合同一式壹拾陆份，甲乙双方各执捌份，自甲乙双方及其授权代表签字盖章之日起生效，具有同等法律效力。
    四、合同履行对上市公司的影响
    1、公司委托的审计机构和资产评估机构对标的资产进行评估后出具的评估报告中确定的评估值为5310.86万元，本次该项资产出让公司将获得较大的溢价收入，但不会在本年度财务报表中体现。按本合同约定，在2008年度和2009年度受让方支付对价资产后，将对当期业绩构成有利影响。
    2、公司主要经营业务不因履行本合同而与受让方形成依赖或关联。
    3、因原马家沟机场开发区集中供热调峰锅炉房拆除形成的热源缺口，公司将从企业内部挖潜及其他热源单位购买，以保证公司供热的需要。
    五、合同履行的风险分析
    1、本合同双方均具备履约能力。
    2、目前，无市场、政策、法律限制而影响本合同履行。
    六、备查文件
    1、董事会决议
    2、合同文本
    3、受让方营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件
    特此公告

    哈尔滨岁宝热电股份有限公司
    董事会
    二OO七年十月十一日