证券代码：600846 证券简称：同济科技 公告编号：2024-029

          上海同济科技实业股份有限公司

    关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

                                特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      重要内容提示：

        回购方案的审议程序：2024年7月18日，上海同济科技实业股份有限公司
  （以下简称“公司”）召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关
  于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，
  本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需
  提交公司股东大会审议。

        公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

      1、拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益，后续将按有关规定
  予以出售；

      2、拟回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币
  5,000 万元（含）；

      3、拟回购股份的价格：不超过人民币 10.44 元/股（含），该价格不高于公
  司董事会审议通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；

      4、拟回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内；
      5、回购资金来源：公司自有资金。

         相关股东是否存在减持计划：

      经问询，截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
  人在未来 3 个月、6 个月暂无减持股份计划；公司持股 5%以上股东上海量鼎实
  业发展合伙企业（有限合伙）未回复其未来 3 个月、未来 6 个月减持公司股份的
  计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关
主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    相关风险提示：

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

  2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  3、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售；若回购股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用途，未使用部分将依法予以注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在无法顺利实施本次回购方案或根据规则变更或终止回购方案的风险。

  5、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，有效传递公司价值，积极践行投资者回报，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会决议启动以维护公司价值及股东权益为目的的回购股份方案。具体情况如下：

    一、回购股份方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案审议情况

  公司第十届董事会 2024 年第三次临时会议于 2024 年 7 月 17 日以电子邮件
的方式发出通知，会议于 2024 年 7 月 18 日以通讯方式召开，全体董事一致同意
豁免此次董事会通知期限。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决
的董事七名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。

  （二）根据《公司章程》第二十六条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次回购股份符合的回购条件

  截至 2024 年 7 月 8 日收盘，公司股票收盘价格 6.22 元，低于公司最近一期
（2024 年 3 月 31 日（未经审计））的每股净资产 6.247 元，符合《回购指引》
第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件，公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《回购指引》和《公司章程》等的相关规定。

    二、回购股份方案的主要内容

    （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，有效传递公司价值，积极践行投资者回报，结合公司发展战略、经营情况及财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。

    （二） 拟回购股份的种类

  公司发行的人民币普通股 A 股。

    （三） 回购股份的方式

  通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    （四） 回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；


    （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
 自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

    （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
 本次回购方案之日起提前届满。

      3、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，

 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （五）回购股份的价格

    本次回购股份的价格不超过人民币 10.44 元/股，该价格不高于董事会通过回

 购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董
 事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状
 况和经营状况等情况确定。

    若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆
 细、配股、缩股或派息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上
 海证券交易所的相关规定对回购价格做相应调整。

    （六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    回购用途        拟回购数量（股）  占公司总股本的比例（%） 拟回购资金总
                  （按回购价格上限计算） （按回购价格上限计算） 额（万元）

为维护公司价 出售    2,873,563-4,789,272            0.460—0.767    3,000-5,000
值及股东权益

    本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关
 规定全部用于后续出售。

    本次回购股份的具体数量及占公司总股本比例以回购期限届满或回购完毕
 时实际回购情况为准。

    （七）回购股份的资金总额和资金来源

    本次回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万

 元（含），资金来源为公司自有资金。


        具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

        （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

        以公司目前总股本 624,761,516 股为基础，按照本次回购资金总额不低于

    3,000 万元（含）且不超过 5,000 万元（含），回购价格上限 10.44 元/股进行测

    算，本次回购拟回购数量预计不低于 2,873,563 股，不高于 4,789,272 股，约占公

    司目前已发行总股本的 0.460%—0.767%。假设本次回购股份全部出售完毕，则

    不会导致公司总股本和股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售，

    也未变更其他用途进行使用，导致被注销，预计回购前后公司总股本和股权结构

    的变动情况如下：

                本次回购前      回购后（按回购下限计算） 回购后（按回购上限计算）

股份类别      股份数量    比例    股份数量      比例      股份数量    比例
              （股）    （%）    （股）      （%）      （股）      （%）

有 限 售 条 件          0      0              0        0              0      0
流通股份

无 限 售 条 件  624,761,516    100    621,887,953      100    619,972,244    100
流通股份

股份总数      624,761,516    100    621,887,953      100    619,972,244    100

        以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以

    后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告 12 个

    月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完

    成出售，若公司本次回购的股份未能在上述期限内完成出售，也未变更为其他用

    途，剩余股份将履行相关程序予以注销。

        （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

    力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

        截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 921,823.72 万元，归属于

    公司股东的净资产 382,848.57 万元，货币资金 219,745.93 万元，资产负债率

    57.91%。按照本次回购资金上限 5,000 万元测算，分别占上述财务数据的 0.54%、

    1.31%、2.28%。

        根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发

    展计划，公司认为人民币 5,000 万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活

动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

    （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及