证券代码：600834    证券简称：申通地铁    编号：临2021-032
          上海申通地铁股份有限公司

 关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结
          清售后回租关联交易的公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大内容提示：

      上海申通地铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）
      的控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁
      集团”）拟与公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司（以下
      简称“融资租赁公司”）签订《融资租赁合同提前结清协议》（以
      下简称《提前结清协议》），拟提前终止双方的售后回租关联交
      易。

      公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司上
      海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议
      案》。公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通
      过上述关联交易。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表
      了独立意见。

      此次融资租赁公司提前结清与申通地铁集团的售后回租关联
      交易，是基于双方正常协商前提下的业务终止，将减少公司与

      申通地铁集团的关联交易。该售后回租关联交易提前结清后，
      融资租赁公司将收到约7.8亿剩余融资租赁款，融资租赁公司
      将尽快归还因该售后回租合同而向银行举借的所有款项（包括
      剩余借款本金约6.32亿元及相关利息），因该笔银行借款而签
      订的应收账款质押合同和机器设备抵押合同也将一并解除。此
      后，公司及其下属子公司将不存在任何对外担保。因此，提前
      结清该关联交易，不会对公司的经营产生重大影响，不存在损
      害上市公司和中小股东的利益的情形。

      目前《提前结清协议》尚未正式签署，本次关联交易提前结清
      能否最终实施具有不确定性。

      本次拟提前结清关联交易事项尚须获得股东大会批准。

  一、拟提前结清关联交易的概况

  上海申通地铁股份有限公司于 2019 年 5 月 21 日发布了关于上海
地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）与上海地铁融
资租赁有限公司开展售后回租业务的公告（编号：临 2019-009），披
露了上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司拟开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。

  2019 年 6 月 27 日，融资租赁公司与一号线公司签署了两份售后

回租业务合同，一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。两份
售后回租合同累计金额约 7.7 亿元。


  公司于 2019 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议及第九届
监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易的相关议案，公司向控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售全资子公司一号线公司 100%股权。公司于 2019 年 6月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产重组暨关联交易的相关议案。公司实施重大资产重组后，一号线公司成为申通地铁集团的全资子公司，该项交易转变成关联交易。2019 年 8月 18 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于公
司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案》并发布公
告，详情请见公司关于 2019 年度日常关联交易调整的公告（编号：
临 2019-030）。

  此后，申通地铁集团吸收合并一号线公司，导致一号线公司与融资租赁公司的售后回租关联交易主体发生变更，一号线公司的权利、义务由申通地铁集团继承及承接，其他交易内容不变。详见公司关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的公告（编号：临
2019-045）

  现经申通地铁集团与融资租赁公司协商，双方拟签订《提前结清协议》，提前终止该售后回租业务。这可以减少公司与申通地铁集团
的关联交易。融资租赁公司将继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展，着力开发新客户，同时强化风险防控工作，推动融资租赁及商业保理业务健康、稳定与可持续发展。

  二、原关联交易及《提前结清协议》的主要内容


  （一）原关联交易（售后回租业务）主要内容：

  1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租
业务（融资租赁）

  2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司

  3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
  4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部
分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给
一号线公司。

  5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约 200 节车辆、
13 套屏蔽门等）

  6、融资金额：共计约 7.7 亿元人民币（其中合同 1 金额约为

6.25 亿人民币、合同 2 金额约为 1.45 亿人民币）

  7、租赁期限：合同 1 期限为：2019 年 6 月 27 日-2025 年 12 月

27 日；合同 2 期限为：2019 年 6 月 27 日-2026 年 6 月 26 日

  8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期
内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方
向、同幅度调整

  9、保证金：无

  10、租赁费（包括租金及利息）支付方式： 每半年支付

  11、还款来源：一号线公司现金流

  （二）《提前结清协议》的主要内容：


  现经申通地铁集团与融资租赁公司双方平等自愿并协商一致，同意对上述原合同进行提前结清，协议的主要内容如下：

  1、申通地铁集团向融资租赁公司归还剩余融资租赁款项共计人
民币约 7.8 亿元；

  2、申通地铁集团将上述所有款项力争于 2021 年年底前支付至融资租赁公司相关账户；

  3、自融资租赁公司收到申通地铁集团上述所有款项后，双方签
订的原合同解除，原合同内租赁物所有权即归申通地铁集团所有；

  4、协议经双方法定代表人或其授权代表人签章并加盖公章并经
公司股东大会审议通过相关关联交易事项后方可生效并具有约束力。
  三、拟提前结清关联交易对公司的影响

  此次公司全资子公司融资租赁公司提前结清与申通地铁集团的售后回租关联交易，是基于双方正常协商前提下的业务终止，将减少公司与申通地铁集团的关联交易。该售后回租关联交易提前结清后，融资租赁公司将收到约 7.8 亿剩余融资租赁款，融资租赁公司将尽快归还因该售后回租合同而向银行举借的所有款项（包括剩余借款本金约6.32 亿元及相关利息），因该笔银行借款而签订的应收账款质押合同
和机器设备抵押合同也将一并解除。此后，公司及其下属子公司将不存在任何对外担保。因此，提前结清该关联交易，不会对公司的经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。

  四、拟提前结清关联交易应当履行的审议程序

  1、2021年11月22日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了

公司《关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案》。关联董事俞光耀先生、顾诚先生、徐子斌先
生、赵刚先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事一致表决通过该项议案。

  2、本次拟提前结清关联交易不存在关联方损害公司利益的情
况。公司独立董事对本次拟提前结清关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见如下：此次公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司提前结清与上海申通地铁集团有限公司的售后回租关联交
易，是基于双方正常协商前提下的业务终止，将减少公司与上海申通地铁集团有限公司的关联交易，不会对公司的经营产生重大影响，不存损害上市公司和中小股东的利益的情形。

  3、本次拟提前结清关联交易事项尚须获得股东大会的批准。

  特此公告。

                                    上海申通地铁股份有限公司
                                              董事会

                                          2021 年 11 月 23 日