上海申通地铁股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会材料
2021 年 12 月 8 日
上海申通地铁股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》的规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会全体人员遵守：
1、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
2、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、出席会议的股东及股东代表享有按秩序发言、咨询、表决等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、会议对每一个议案进行表决，表决期间休会，不安排发言。
6、股东表决时，应在表决单上“赞成”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票权无效。
7、参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》有关规定给予相应的处罚。
8、本次股东大会禁止录音、录像、直播。
上海申通地铁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇二一年十二月八日
上海申通地铁股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2021 年 12 月 8 日（周三）下午 14:30
会议地点：上海市中山西路 1515 号上海大众大厦 21 楼
一、 报告本次股东大会出席情况
二、 审议议案
1、关于更换一名董事的提名议案
2、关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关联交易的议案
三、 股东代表发言
四、 解答股东提问
五、 大会表决
六、 宣布表决结果
七、 律师宣读法律意见书
八、 宣布大会结束
上海申通地铁股份有限公司
2021 年 12 月 8 日
上海申通地铁股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会材料目录
序号 议案内容 页码
1 关于更换一名董事的提名议案 5
关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提
2 7
前结清售后回租关联交易的议案
2021年第一次临时股东大会材料1
上海申通地铁股份有限公司
关于更换一名董事的提名议案
上海申通地铁股份有限公司第十届董事会经2020年5月8日股东大会和公司十届一次董事会选举产生，分别为俞光耀董事长、顾诚副董事长、徐子斌董事、赵刚董事、王保春董事、梅建平独立董
事、江宪独立董事、李柏龄独立董事，任期三年。由于工作原因，经公司大股东上海申通地铁集团有限公司推荐，更换叶彤同志为第十届董事会新任董事侯选人，同时俞光耀同志不再担任公司第十届董事会董事长、董事职务。
叶彤，女，1967 年 8 月出生，1987 年 8 月参加工作，中共党员，
全日制大专学历，在职大学学历，硕士学位，正高级经济师，现任上海申通地铁集团有限公司副总裁。1987.08--1991.05 上海市地铁工程建设处办公室秘书；1991.05--1993.08 上海市地铁工程建设处团委常务副书记；1993.08--1995.08 上海市地铁总公司团委副书记；1995.08--1996.06 上海市地铁总公司团委书记；1996.06--2000.10上海地铁广告公司经理、党支部书记；2000.10--2002.01 上海地铁运营有限公司总经理助理、办公室主任；2002.01--2003.05 上海地铁运营有限公司副总经理；2003.05--2004.10 上海地铁运营有限公司副总经理，上海地铁商贸有限公司董事长；2004.10--2008.01 上海地铁运营有限公司副总经理，上海地铁商贸有限公司董事长，上海地铁旅游文化发展有限公司董事长；2008.01--2008.02 上海申通地铁资产
经营管理有限公司总经理；2008.02--2011.06 上海申通地铁资产经营管理有限公司党委副书记、总经理；2011.06--2015.06 上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理；2015.06--至今 上海申通地铁集团有限公司副总裁。
本议案经公司十届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2021年12月8日
2021 年第一次临时股东大会材料之 2
上海申通地铁股份有限公司
关于全资子公司上海地铁融资租赁有限公司拟提前结清售后回租关
联交易的议案
一、拟提前结清关联交易的概况
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月
21 日发布了关于上海地铁一号线发展有限公司与上海地铁融资租赁有限公司开展售后回租业务的公告（编号：临 2019-009），披露了上海地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）与上海地铁融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）开展售后回租业务，融资金额为不超过 8 亿元。
2019 年 6 月 27 日，融资租赁公司与一号线公司签署了两份售后
回租业务合同，一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。两份售后回租合同累计金额约 7.7 亿元。
公司于 2019 年 5 月 24 日召开第九届董事会第十次会议及第九
届监事会第八次会议，审议通过了公司重大资产重组暨关联交易的相关议案，公司向控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售全资子公司一号线公司 100%股权。公司于 2019 年
6 月 20 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了公司本次重大资产
重组暨关联交易的相关议案。公司实施重大资产重组后，一号线公司成为申通地铁集团的全资子公司，该项交易转变成关联交易。2019 年8 月 18 日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了公司《关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的议案》并发布公告，详情请见公司关于 2019 年度日常关联交易调整的公告（编号：临 2019-030）。
此后，申通地铁集团吸收合并一号线公司，导致一号线公司与融资租赁公司的售后回租关联交易主体发生变更，一号线公司的权利、义务由申通地铁集团继承及承接，其他交易内容不变。详见公司关于公司新增关联交易暨 2019 年度日常关联交易调整的公告（编号：临2019-045）
现经申通地铁集团与融资租赁公司协商，双方拟签订《提前结清协议》，提前终止该售后回租业务。这可以减少公司与申通地铁集团的关联交易。融资租赁公司将继续做好轨道交通等领域上下游合作伙伴的业务拓展，着力开发新客户，同时强化风险防控工作，推动融资租赁及商业保理业务健康、稳定与可持续发展。
二、原关联交易及《提前结清协议》的主要内容
（一）原关联交易（售后回租业务）主要内容：
1、业务名称：一号线公司与融资租赁公司的地铁资产售后回租业务（融资租赁）
2、出租单位（资产购买方）：上海地铁融资租赁有限公司
3、承租单位（资产出售方）：上海申通地铁一号线发展有限公司
4、租赁形式：售后回租，即一号线公司向融资租赁公司出售部分自有资产（含车辆、屏蔽门等），融资租赁公司再将该资产回租给一号线公司。
5、租赁标的物情况：一号线公司部分资产（含约 200 节车辆、13 套屏蔽门等）
6、融资金额：共计约 7.7 亿元人民币（其中合同 1 金额约为 6.25
亿人民币、合同 2 金额约为 1.45 亿人民币）
7、租赁期限：合同 1 期限为：2019 年 6 月 27 日-2025 年 12 月
27 日；合同 2 期限为：2019 年 6 月 27 日-2026 年 6 月 26 日
8、租赁年利率：同期中国人民银行五年以上贷款基准利率，期内中国人民银行调整同期人民币贷款基准利率的，交易利率将同方向、同幅度调整
9、保证金：无
10、租赁费（包括租金及利息）支付方式： 每半年支付
11、还款来源：一号线公司现金流
（二）《提前结清协议》的主要内容：
现经申通地铁集团与融资租赁公司双方平等自愿并协商一致，同意对上述原合同进行提前结清，协议的主要内容如下：
1、申通地铁集团向融资租赁公司归还剩余融资租赁款项共计人民币约 7.8 亿元；
2、申通地铁集团将上述所有款项力争于 2021 年年底前支付至融资租赁公司相关账户；
3、自融资租赁公司收到申通地铁集团上述所有款项后，双方签订的原合同解除，原合同内租赁物所有权即归申通地铁集团所有；
4、协议经双方法定代表人或其授权代表人签章并加盖公章并经公司股东大会审议通过相关关联交易事项后方可生效并具有约束力。
三、拟提前结清关联交易对公司的影响
此次公司全资子公司融资租赁公司提前结清与申通地铁集团的售后回租关联交易，是基于双方正常协商前提下的业务终止，将减少公司与申通地铁集团的关联交易。该售后回租关联交易提前结清后，融资租赁公司将收到约 7.8 亿剩余融资租赁款，融资租赁公司将尽快归还因该售后回租合同而向银行举借的所有款项（包括剩余借款本金约 6.32 亿元及相关利息），因该笔银行借款而签订的应收账款质押合同和机器设备抵押合同也将一并解除。此后，公司及其下属子公司将不存在任何对外担保。因此，提前结清该关联交易，不会对公司的经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。
授权公司及融资租赁公司经营层具体操作提前结清该关联交易的相关事项，包括但不限于签署提前结清协议、归还相关银行借款、
解除质押合同和抵押合同等。
本议案经公司十届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
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