证券简称：涪陵电力 证券代码：600452 公告编号：临2007－029
重庆涪陵电力实业股份有限公司重要合同及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、合同类型：生产经营性合同
2、合同生效条件：经双方代表签字盖章后并经本公司董事会批准之日起生效。
3、合同履行期限：三年
4、对上市公司当期业绩的影响：增加净利润100万元左右。
特别风险提示：
本合同履行中主要存在电价调整变动风险，即贵州电网对重庆市涪陵电铝实业有限公司（以下简称：涪陵电铝）销售电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调。
一、董事会决议情况
1、本合同经公司第三届十三次董事会审议。本次董事会于2007年10月19日在重庆召开，会议应到董事15人，实到董事14人，其中独立董事施利毅先生因公出差，委托独立董事张玉敏女士代为行使表决权，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长何福俊先生主持。本项议案董事表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票，其中关联董事何福俊先生、蒋卫民先生、彭一洪先生、冯广宇先生对该项议案进行了表决回避。
2、本合同经双方代表签字盖章后并经公司董事会审议批准后生效执行。
二、合同标的和对方当事人情况
1、合同标的情况
涪陵电铝从贵州省组织电源，通过溪(大溪河)杠(杠村)线110KV输电线路接入本公司大溪河110KV变电站并入本公司电网。涪陵电铝通过溪杠线110KV引入的电源作为涪陵电铝销售给本公司的电量，原则上本公司应全部消纳该电量，具体年度和分月计划电量按双方的实际情况在每年年初由双方协商确定。
2、合同对方当事人情况
重庆市涪陵电铝实业有限公司，法定代表人为何福俊先生，注册资本为21,200万元，注册地为重庆市涪陵区望州路20号，主营业务为水力、火力发电及电力销售；氧化铝、铝锭及其铝深加工产品的生产、销售。
由于本公司与涪陵电铝系同一法定代表人和同一实际控制法人，双方本次签订的合同构成关联交易。
三、合同主要条款
（一）电量、电价及电费结算
1、涪陵电铝通过溪杠线110KV引入的电源作为涪陵电铝销售给本公司的电量，原则上本公司应全部消纳该电量，具体年度和分月计划电量按双方的实际情况在每年年初由双方协商确定。
2、本公司向涪陵电铝趸购电电价按0.37元/千瓦时执行。如遇贵州方对涪陵电铝销售电电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调(即贵州方上调多少，涪陵电铝对本公司则同等上调多少)。
3、涪陵电铝下网本公司电量中，如属发电厂检修用电或厂用电，则可实行与上网电量互抵。
4、本公司向涪陵电铝趸购电量不作曲线考核。
5、趸购电量每月20日抄表，并按月结算。本公司当月向涪陵电铝的趸购电费在次月5日前付清。
（二）本协议有效期三年，期满后如无异议本协议继续执行。
（三）违约责任：双方均应严格信守本协议所定条款，否则视为违约，违约方以下列方式向守约方承担违约责任。
1、若本公司在本协议履行中，单方解除、中止、终止本协议或违反本协议各条款约定，则本公司应赔偿涪陵电铝由此产生的向第三方承担赔偿责任的损失和涪陵电铝获取的可得利益。
2、本公司应按期向涪陵电铝支付趸购电电费，否则本公司应承担电费滞纳的违约责任。违约金从逾期之日起计算至交纳日止。违约金按欠费总额的日千分之二向涪陵电铝支付。
（四）本协议经双方代表签字盖章后并经本公司董事会批准之日起生效。
四、合同履行对上市公司的影响
1、经测算，本合同生效执行后，本公司本年度预计发生关联交易金额不超过1200万元，增加净利润100万元左右，对本公司未来会计年度的净利润有着积极的影响。
2、本合同生效执行后，对本公司业务独立性的不会产生影响。
五、合同履行的风险分析
本合同生效执行后，合同履行中主要存在电价调整变动风险，即贵州电网对重庆市涪陵电铝实业有限公司销售电价上调，则本公司向涪陵电铝的趸购电价按每次贵州方调整的差额同等上调。本公司将通过拓展用商业电市场，调整和优化用电结构，努力提高售电收入，积极化解合同履行中存在的电价调整变动风险。
六、公司董事会意见及独立董事意见
1、公司董事会认为：本合同生效执行能保证涪陵电网安全有序稳定供电，进一步调整和优化网内电力电量结构，增强公司主营业务核心竞争力。
2、公司独立董事意见：本次签署的重要生产经营性协议符合公司主营业务发展方向，符合公司整体发展利益，交易定价遵循了公平、公允的市场原则，关联交易决策程序符合有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，关联董事均进行了表决回避，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届十三次董事会决议；
2、公司独立董事意见；
3、公司独立董事事前认可意见；
4、《趸购电协议》。
重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会
二○○七年十月二十日
