证券代码：600426      证券简称：华鲁恒升        编号：临 2024-031

        山东华鲁恒升化工股份有限公司

 关于对 2021 年限制性股票激励计划回购价格调整并注 销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年实施了2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），首次授予的激励对象中有两人调离公司和退休（以下简称“上述两人”），根据激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时。”之规定，需回购注销上述两人尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。

    鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售
股票已于 2024 年 4 月 1 日上市（具体内容详见公司于 2024 年 3 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临 2024-0006），目前上述两人尚持有该激励计划第二、第三解除限售期尚未解除限售的限制性股票共计 53,334 股（每人各自持有尚未解除限售的限制性股票 26,667 股，其中：第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票 13,333 股，第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票 13,334 股），公司本次需回购注销上述股份。

    一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）已履行的主要审批程序

  1、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第八届董事会 2021 年第 4 次临时会议和第

八届监事会 2021 年第 2 次临时会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司监事会审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

  2、2021 年 12 月 24 日，通过公司协同办公平台公示了《2021 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，公示时间自 2021 年 12 月 24 日起至 2022 年 1 月 2 日止，在
公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对
拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 1 月 18 日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东
华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的的批复》（华鲁控股发[2022]3 号），华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山
东华鲁恒升化工股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划。公司于 2022 年 1
月 20 日发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得华鲁控股集团有限公司批复的公告》。

  4、2022 年 1 月 21 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第 1 次临时会议和第
八届监事会 2022 年第 1 次临时会议审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其草案修订稿摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

  5、2022 年 2 月 11 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。并于 2022 年 2 月 11 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

  6、2022 年 2 月 15 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第 2 次临时会议和第
八届监事会 2022 年第 2 次临时会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  7、2022 年 4 月 7 日，公司发布《华鲁恒升 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022 年 4 月 1 日；限制性股票首次登
记数量：1,060 万股。

  8、2022 年 8 月 12 日，通过公司协同办公平台公示了《2021 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单》，公示时间自 2022 年 8 月 12 日至 2022 年 8 月 21 日止，
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会
对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2022 年 8 月 23 日在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  9、2022 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

  10、2022 年 9 月 27 日，公司发布《华鲁恒升 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记结果公告》。限制性股票首次登记日：2022 年 9 月 23 日；限制性股票首次
登记数量：84 万股。

  11、2024 年 3 月 4 日，公司召开第八届董事会 2024 年第 1 次临时会议和第八
届监事会 2024 年第 1 次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个限售期符合解除限售条件的议案》。根据《公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司 2022 年 2 月 15 日首次授予的限制性
股票第一个限售期解除限售的条件已成就，首次授予的 190 名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计 3,533,277 股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。


  12、2024 年 3 月 26 日，公司发布《2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个限售期解除限售股票上市公告》，本次股票上市流通总数为 3,533,277
股；上市流通日期为 2024 年 4 月 1 日。

  （二）公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予基本情况

  1、授予日：2022 年 2 月 15 日

  2、授予价格：17.93 元/股

  3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。

  4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向 190 名激励对象授予1060 万股限制性股票。

  5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：

  有效期：本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

  限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
  解除限售期：本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                      解除限售

    解除限售安排                    解除限售时间

                                                                        比例

                    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予

  第一个解除限售期                                                    1/3

                      登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日至授予登

  第二个解除限售期                                                    1/3

                        记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日至授予登

  第三个解除限售期                                                    1/3

                        记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止

    二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量

    （一）本次回购价格调整事由和调整方法

  1、调整事由：


  2023 年 4 月 28 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配
及资本公积转增方案，公司以股本 2,123,319,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于 2023年 6 月实施完毕。

  2024 年 4 月 26 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了 2023 年度利润分配
及资本公积转增方案，公司以股本 2,123,319,999 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.00 元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于