安信证券股份有限公司
关于
浙江中国小商品城集团股份有限公司
重大资产重组
持续督导工作报告
独立财务顾问
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇〇九年五月2
关于浙江中国小商品城集团股份有限公司重大资产重组
持续督导工作报告书
独立财务顾问名称 安信证券股份有限公司 上市公司A 股简称 小商品城
独立财务顾问
项目主办人
李东旭 上市公司A 股代码 600415
报告年度 2008 年度 报告提交时间 2009 年5 月4 日
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查
意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况；
（一）关于本次重大资产重组情况概述
浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”、“公司”）采取
向控股股东的控股股东义乌市国有资产经营有限责任公司（以下简称“义乌国资
公司”）以非公开发行股份购买资产的方式实现重大资产重组，该交易主要包括
以下内容：
1、发行股份购买资产
2008年3月26日，小商品城与义乌国资公司签订了《非公开发行股票收购资
产协议》。经小商品城2008年3月4日及2008年3月31日召开的第五届第八次董事
局会议和第五届第九次董事局会议批准，并经2008年4月17日召开的小商品城
2008年第一次临时股东大会审议通过，小商品城以75.49元/股的价格向义乌国资
公司非公开发行45,131,806股新股购买义乌国资公司拥有的经评估的价值为
34.07亿元的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程（以下简称“目标
资产”）。3
2、关联交易
本次非公开发行前，义乌国资公司为小商品城控股股东义乌中国小商品城
恒大开发有限责任公司的控股股东，持有该公司91.7%股权，间接持有小商品城
39.86%的股份。本次非公开发行股票购买义乌国资公司的资产，是小商品城与控
股股东的控股股东间的交易，属于关联交易。
（二）资产的交付、过户情况
1、本次购买资产的交割情况
小商品城采取向义乌国资公司非公开发行股票的方式购买其持有的义乌国
际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程，上述资产的价值为34.07亿元，其
中义乌国际商贸城三期项目土地使用权的评估价值为31.03亿元，义乌国际商贸
城三期项目在建工程的评估价值为3.04亿元，上述评估结果已经义乌市国有资产
管理办公室核准，核准文号为义国资办（2008）第2号。
义乌国资公司持有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程已
于2008年8月26日完成资产过户手续。变更后的《土地使用权证》号为：“义乌国
用（2008）第1-6686号”、“义乌国用（2008）第1-6685号”，《建设项目规划许可
证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程开工许可证》也均已办理到小商品
城名下，并已签署了在建工程的资产移交确认书。
2、非公开发行股票的登记情况
2008年8月14日，中国证监会出具了《关于核准浙江中国小商品城集团股份
有限公司向义乌市国有资产投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2008]1045号），核准小商品城向义乌国资公司发行45,131,806股人民币普
通股购买相关资产，同时出具了《关于核准豁免义乌市国有资产投资控股有限公
司要约收购浙江中国小商品城集团股份有限公司股份义务的批复》（证监许可
[2008]1046号），核准豁免义乌国资公司因以资产认购小商品城本次发行股份
45,131,806股，导致其合计持有、控制小商品城55.82%的股份而应履行的要约收
购义务。2008年8月28日，小商品城在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕本次非公开发行45,131,806股份的登记手续，总股本变更为4
170,100,443股。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：小商品城本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的资产交割手续已实施完毕，小商品
城已合法取得购买资产的所有权、依法办理完毕土地使用权及相关权证的变更登
记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股
份的证券登记手续，在依法办理工商登记手续后，小商品城本次交易将最终实施
完毕。
公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，
本次交易操作规范。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
本次重大资产重组涉及的承诺事项全部为义乌国资公司作出的承诺，具体
承诺事项如下：
1、 关于注入资产未达到盈利预测用现金补足的承诺
义乌国资公司承诺：承诺义乌国际商贸城三期项目在2008年10-12月（项目
于2008年10月投产）所产生的净利润不低于35,771,865.38元、2009年至2011年每
年所产生的净利润不低于143,087,386.52元。如果相关年度经审计的净利润低于
上述数据，在相关审计报告出具后的60个工作日内，义乌国资公司将以货币资金
补足差额。
2、关于规范与上市公司资金往来及上市公司对外担保的承诺
义乌国资公司承诺：在本次非公开发行完成后，将严格按照中国证监会下
发的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证
监发〔2003〕56号和证监会、银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120号）的规定，规范本公司与浙江中国小商品城5
集团股份有限公司的资金往来及小商品城对外担保事项，保证本公司及本公司的
关联方不会违规占用小商品城的资金，也不会要求小商品城违规提供对外担保。
3、关于新增股份限制流通或转让的承诺
义乌国资公司承诺：自小商品城向本公司定向发行的股份登记至本公司名
下之日起36个月内不上市交易或转让。
4、关于土地抵押解除承诺
义乌国资公司承诺：在义乌国际商贸城三期土地使用权及在建工程交割日
之前解除义乌国际商贸城三期土地使用权的抵押。
5、关于避免与上市公司同业竞争和规范关联交易的承诺
义乌国资公司承诺如下：1）本次交易完成后，本公司及本公司除上市公司
以外的其他控股子公司将不新增与上市公司及其控股子公司生产、经营相同的业
务，以避免对上市公司及其控股子公司的生产经营构成新的、可能直接或间接的
业务竞争；本公司将促使本公司的其他子公司不直接或间接从事、参与或进行与
上市公司及其控股子公司的生产、经营相竞争的任何活动。2)本公司或本公司的
控股子公司如拟出售其与上市公司生产经营相关的任何资产、业务或权益，上市
公司均有优先购买的权利；本公司承诺在出售或转让有关资产或业务时给予上市
公司的条件不逊于向任何独立第三人提供的条件。3)义乌国资公司承诺将优先推
动小商品城的业务发展，若小商品城将来进一步拓展其经营业务范围，而义乌国
资及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予小商品城对该等业务生
产、开发经营的优先权；在可能与小商品城存在竞争的业务领域中出现新的发展
机会时，给予小商品城优先发展权。4)本公司除上市公司以外的其他控股子公司
与上市公司及其控股子公司之间将尽可能的避免和将少发生关联交易，对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司除上市公司以外的其他控股子公
司将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照
上市公司章程、有关法律、法规和规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序。本公司除上市公司以外的其他控股子公司保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。6
6、关于保障上市公司独立性的承诺
义乌国资公司出具了《关于保障小商品城独立性的承诺》，承诺在作为控股
股东，保证与小商品城做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机
构独立。
7、关于国际商贸城三期项目相关问题的承诺
（1）义乌国资公司关于国际商贸城三期二阶段迟于评估报告中二阶段开始运
营的时间而导致评估减值给予相应补偿的承诺
1)若国际商贸城三期二阶段项目延迟运营1 年，即于2013 年1 月1 日还未开
始营业，根据评估师的测算，假设开发法计算的目标资产评估结果将减少0.95
