证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2008—41 号

    云南城投置业股份有限公司
    出售资产的重大合同公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
    导性陈述或重大遗漏。
    重要提示：
    1、合同类型：出售资产合同
    2、合同生效条件：本合同经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）、昆明一红
    房地产开发有限公司（下称“一红房地产公司）法定代表人或授权代表签字并加盖公章
    后成立，于公司股东大会审议通过之日起生效。
    3、对上市公司当期业绩的影响：通过出售目标地块，有利于提升公司2008 年经营业
    绩，给公司带来一定的现金流。
    一、决议情况
    2008 年12 月11 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司出售资
    产的议案》，具体内容公司已于2008 年12 月13 日在上海证券交易所网站（http:
    //www.sse.com.cn）和上海证券报上进行了披露。
    该事项已经公司2008 年第三次临时股东大会审议通过。
    二、合同标的和对方当事人情况
    1、合同标的情况
    本次出售的目标地块位于云南省昆明市滇池路四公里东侧，土地使用权证号为昆国用
    (2008)第00456 号，使用年限自1999 年12 月13 日至2039 年12 月13 日共40 年，至今
    使用权尚余31 年。土地面积为55164.60 平方米，用途为旅游娱乐用地。地面建筑物构
    成为：砖混结构的温泉浴室，建筑面积2700 平米；砖木结构的客房，建筑面积1500 平
    米；砖混结构的俱乐部、餐厅，建筑面积1300 平米。项目地块上尚有 3000 平方米左右
    的鱼塘，78℃温泉热水井一口，配电、供水设施还可以使用，绿化完善。2、合同对方当事人介绍
    一红房地产公司成立于2005 年8 月3 日，法定代表人：杨志云，公司注册资本：150
    万元整，经营范围：房地产开发与经营。一红房地产公司原系一汽红塔云南汽车制造有
    限公司的全资子公司，后改制为民营企业。
    三、合同主要条款
    （一）合同签署情况
    1、2008 年12 月30 日，公司与一红房地产公司在昆明签署了《国有土地使用权转让
    合同》（下称“合同”）。根据合同规定，目标地块的土地使用权转让总价款为人民币壹亿
    柒仟万元正（小写￥170,000,000.00 元）。此价款不包含在转让中发生的相关税费，转让
    土地使用权产生的正常税费，根据相关法律规定由双方各自承担。
    2、鉴于目标地块之转让事宜，根据双方签订的《国有土地使用权转让合同》，双方
    于2008 年12 月30 日签订了《补偿协议》，针对公司在转让该地块之前已委托完成的部
    份规划设计方案及支付的前期费用以及开展招商工作所取得的部份招商成果，一红房地
    产公司将给予公司相应的补偿。此次补偿费用共计人民币肆仟万元正（ 小写
    ￥40,000,000.00 元）。
    （二）价款及支付时间
    一红房地产公司应于2008 年12 月31 日前向公司支付首期转让金人民币8800 万元
    以及55%的补偿费人民币2200 万元，首次付款共计人民币壹亿壹仟万元正（小写
    ￥110,000,000 元）；剩余8200 万元转让金及1800 万元补偿费一红房地产公司最迟于2009
    年12 月31 日前向公司支付。
    以上付款以银行出具的汇款单据或以双方认可的其他交易机构出具的凭证为凭。
    四、双方的部分权利、义务
    1、在一红房地产公司累计付清80%的土地使用权转让金人民币13600 万元或在付清
    首期转让金人民币8800 万元并对未付款项人民币8200 万元提供了公司认可的担保后，
    公司负责在1 个月内将土地证办至一红房地产公司或其指定的第三方名下，费用由一红
    房地产公司自行承担。
    2、公司应在收到一红房地产公司支付的第一笔补偿费人民币2200 万元后及时向一红
    房地产公司移交已完成的部份规划设计方案及前期报建手续，并将招商成果资料及收到
    的保证金转给一红房地产公司。
    3、在土地证办至一红房地产公司名下后，如一红房地产公司用目标地块进行融资，融资所得应优先用于支付剩余的土地使用权转让金及补
偿费，具体实施方案双方另行商
    议。
    4、一红房地产公司在目标地块上进行开发建设，如在2009 年12 月31 日前开盘销售，
    销售回款应优先用于支付剩余的土地使用权转让金及补偿费，具体实施方案双方另行商
    议。
    五、违约责任及争议的解决
    1、在一红房地产公司按照合同如期付款后，公司如不按期办理土地使用权过户手续，
    应向一红房地产公司支付合同总价款10%的违约金。
    2、一红房地产公司如不能按照合同约定的期限付款，应向公司支付合同总价款10%
    的违约金。
    3、在一红房地产公司按照《补偿协议》如期付款后，公司如不能按期移交已完成的
    部分规划设计方案及前期报建手续，应向一红房地产公司支付《补偿协议》总价款10%
    的违约金。
    4、一红房地产公司如不能按照《补偿协议》约定的期限付款，应向公司支付《补偿
    协议》总价款10%的违约金。
    六、合同履行对上市公司的影响
    本次合同的签订，有利于提升公司2008 年度经营业绩，给公司带来一定的现金流，
    增强了公司可持续发展的能力。
    七、合同履行的风险分析
    经了解，合同双方均具备履约的能力，但在合同履行过程中如果遇到不可预计的或不
    可抗力等因素，有可能会影响合同履行。
    八、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十一次会议决议
    2、《国有土地使用权转让合同》
    3、《补偿协议》
    特此公告。
    云南城投置业股份有限公司
    董 事 会
    2008 年12 月31 日