证券代码：600191        证券简称：华资实业        编号：临 2024-025
            包头华资实业股份有限公司

  关于债权重组暨签署《信托计划处置协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●新时代信托股份有限公司（以下简称“甲方”、“新时代信托”、“受托人”）将全部基础信托受益权以人民币 3,612.75 万元的价格，转让给第三方金融机构。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署协议。新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与包头华资实业股份有限公司（以下简称“乙方”、“华资实业”、“公司”、“委托人及受益人”）签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

  ●新时代信托在信托计划终止后的 10 个工作日内将信保基金本金 120 万元
及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在 10 个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

  ●本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司与新时代信托就信托计划处置的相关事宜，经双方充分协商，拟签署《信托计划处置协议》，现将相关情况公告如下。

    一、交易概述

    1、信托计划持有情况

  2017 年 1 月 20 日,华资实业与新时代信托股份有限公司签署《新时代信托
●恒新 63 号集合资金信托计划信托合同》，公司以自有资金 1.2 亿元认购新时代信托·恒新 63 号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），期间公司 4
次延长信托期限至 2021 年 7 月 20 日。到期后，本金、利息收入均逾期未能收回，
具体详见公司于 2021 年 7 月 22 日在 上海证券交易所网站披露 的《关于委托
理财逾期公告》 （编号：临 2021—021）。


    2、计提坏账准备情况

    2020 年 7 月 17 日，中国银行保险监督管理委员会发布《中国银保监
会依法对天安财产保险股份有限公司等六家机构实施接管的公告》，新时代信托已经或很可能发生信用危机，严重影响客户合法权益，对其实施接管。经综合评估，公司购买的新时代信托·恒新 63 号集合资金信托计划存在
重大信用风险。2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第七次会议、2021 年
5 月 25 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于计提债权投资减值
损失的议案》 ，公司对新时代信托●恒新 63 号集合资金信托计划全额计提减
值损失。具体详见公司于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站发布的
《 关于计提债权投资减值损失的公告》（ 编号：临 2021—014） 。

    3、信托计划处置方案概要

  近日，新时代信托拟将全部的基础信托受益权以人民币 3,612.75 万元的价格，转让给第三方金融机构。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署协议。新时代信托在收到第三方金融机构支付款项后，按照与公司签署的协议约定的方式和时间支付给公司。

  新时代信托在信托计划终止后的 10 个工作日内将信保基金本金 120 万元及
截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在 10 个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至公司指定账户。

  上述方案具体内容详见本公告中“三、信托计划处置协议主要内容”。

    二、审议程序

  公司于 2024 年 4 月 24 日召开第九届董事会第六次会议，以 8 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于债权重组暨签署<信托计划处置协议>的议案》。

  该议案需尚需提交公司股东大会审议。

    三、信托计划处置协议主要内容

    1.债务清偿

  1.1 乙方同意：

  （1）西藏迅杰新科科技有限公司、西藏晟新创资产管理有限公司（以下合称“转让方”）以其持有的 6,609,630 份中信·综合理财 0601 期集合信托计划（以
下简称“基础信托”）的信托受益权（下称“基础信托受益权”）及信托计划对应的中国信托业保障基金（以下简称“信保基金”）本金 120 万元及收益作为对价（基础信托受益权与信保基金本金及收益合称“抵债资产”），代为清偿北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“债务人”）对信托计划的回购价款人民币 1.2 亿元及相应回购溢价、违约金额等（以下简称“债务”）。

  （2）2022 年 6 月 25 日（不含该日）之前基础信托受益权对应的基础信托
已取得（即已保存在基础信托的信托专户的现金类信托财产）但未分配的现金类信托财产对应的可分配信托收益归转让方所有；基础信托因持有广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）股份而获得的广发银行分配的 2021 年度利润，其对应的应归属于基础信托受益权的可分配信托利益（不论基础信托何时取得该利润），归转让方所有；前两项现金类信托财产在基础信托信托专户中产生的孳息，归转让方所有。

  本协议所称“可分配信托收益”是指，现金类信托财产扣除截至某日（不含当日）信托计划已产生但未支付的基础信托的信托文件约定的信托费用（包括但不限于税费、信托计划事务费用、信托报酬等）后，可向信托计划受益人分配的现金类信托利益。

  （3）基础信托受益权对应的全部权利、权益中，除本条第（2）约定的归转让方所有的权利、权益外，其余权利、权益均归信托计划享有。

  （4）自 2022 年 6 月 25 日起（含）至新时代信托与第三方金融机构就基础
信托受益权转让另行签署的《补充协议二》生效之日（不含）止，基础信托受益权对应的基础信托信托报酬、信托费用由信托财产承担。

  1.2 双方一致同意，作为抵债资产的基础信托受益权及信保基金由新时代信托代信托计划持有，自基础信托受益权的受益人变更为甲方之日起，即视为债务人已清偿完毕信托计划项下的全部债务。

    2.抵债资产的处置和分配

  2.1 双方一致同意，信托计划项下的全部债务以本协议第 1 条的方式全部清
偿完毕后，新时代信托将全部的基础信托受益权以人民币 3,612.75 万元（以下简称“转让价款”）的价格，转让给第三方金融机构（以下简称“第三方金融机构”）。新时代信托将代表信托计划与第三方金融机构就基础信托受益权转让另行签署《补充协议二》。


  乙方同意，基础信托受益权自《补充协议二》生效之日起（含该日）归第三方金融机构所有；信托计划将其对基础信托受益权享有的全部权利、权益均转让至第三方金融机构，不论该项权利、权益何时产生，包括但不限于 2022 年 6 月25 日（含该日）至《补充协议二》生效日之前（不含该日）基础信托受益权对应的基础信托已取得（即已保存在基础信托的信托专户的现金类信托财产）但未分配的现金类信托财产对应的可分配信托收益。

  2.2 双方一致同意，甲方应当在收到第三方金融机构首付款后的 10 个工作
日内，将全部转让价款的 30%支付至信托计划信托账户，并在 10 个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户；甲方应当在基础信托受益权受益人变更为第三方金融机构后的 60 日内，将剩余 70%转让价款支付至信托计划信托账户，并在 10 个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定的账户。上述信托报酬为甲方依照《信托合同》收取的信托报酬；信托费用包括但不限于信托计划保管人收取的保管费、基础信托项下《中信·综合理财 0601 期集合信托计划信托合同》约定的信托报酬和信托费用，该等信托报酬和信托费用计算的
起止时间为：自 2022 年 6 月 25 日起（含）至新时代信托与第三方金融机构就基
础信托受益权转让另行签署的《补充协议二》生效之日（不含）止。

  2.3 双方一致同意，甲方将本协议第 2.2 条约定的信托利益全部分配至乙方
之日信托计划终止，甲方在信托计划终止后的 10 个工作日内将信保基金本金及截至信托计划终止日的信保基金收益支付至信托计划信托账户，并在 10 个工作日内按照《信托合同》的约定将信托利益（扣除信托报酬、信托费用）分配至乙方指定账户。

    5.  违约责任及终止

  5.1 违约责任

  （1）如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，其他方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知日起的六十（60）日内对其违约予
以补救。如果该六十（60）日届满时违约方仍未对违约予以补救，则其他方有权按照第 8.4 条的规定解决争议。

  （2）如甲方未按本协议第 2.2 条和 2.3 条的约定向乙方进行分配，则应当以
逾期分配的信托利益的金额为基数，按照每日万分之三的标准，向乙方支付违约金，直至甲方履行完毕相应的信托利益分配义务为止。

  （3）在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的其他方的损失负责。违约方应当就该等损失对未违约的本协议当事方（以下简称“未违约方”）作出赔偿，并应当采取相应措施，使未违约方免受任何进一步的损害。

    四、投资对公司的影响

  本次信托计划处置所得将用于补充公司流动资金，有利于更好的为公司未来发展提供资金支持，对公司的业绩产生一定的正面影响。符合公司整体发展战略，符合公司和全体股东的利益。

    五、风险提示

  本次公司拟签署的《信托计划处置协议》对债务清偿等内容作出了明确约定，但在协议履行过程中，不排除会出现履行不及时或不完整的情况，因此存在一定履约风险和不确定性。

  本公司将继续严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务。本公司董事会郑重提醒广大投资者，公司相关信息均以指定媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

                                          包头华资实业股份有限公司

                                                  董 事 会

                                                2024年4月26日