湖北美尔雅股份有限公司有关资产重组进展情况的公告
本公司董事会于2001年8月20日审议通过与控股股东湖北美尔雅纺织服装实业 集团 公司 下称美尔雅集团 进行资产重组的相关议案,拟将本公司120万米毛纺织生产线资产与美尔雅集团公司磁湖山庄固定资产和土地使用权进行资产置换。公司于2001年8月22日在《上海证券报》、《中国证券报》按照《上海证券交易所上市规则》的7.2.9有关资产收购的规定、7.3.11有关关联交易的规定进行了公告。此次进行置换的资产,公司聘请了湖北众联咨询评估有限公司和湖北永业行评估咨询有限公司进行了评估。资产评估结果已经湖北省财政厅确认。对于此次关联交易公司还聘请了湖北大信会计师事务所出具了独立财务顾问报告,并于2001年9月27日在《上海证券报》、《中国证券报》进行了公告。以上资产评估报告、土地评估报告和独立财务报告于同期在上交所指定的互联网上进行了全文披露。
2001年10月15日,公司2001年第二次临时股东大会在关联方回避表决情况下,审议并通过了此次资产置换进行了审议,公司于2001年10月16日在《上海证券报》、《中国证券报》进行了公告。关于公司有关资产重组的具体情况请见相关报纸和上交所指定的互联网。
近期,公司接到部分投资者对上述资产置换的有关情况进行询问,公司董事会本着对全体股东负责的原则,对此次资产置换的进展及其他相关情况公告如下：
一、此次资产置换置入的资产为年产120万米毛纺织生产线,该生产线由集团公司承建,本公司用1997年募股资金进行收购。生产线于1998年度竣工投产,资产原值为1.79亿元,公司按评估值1.29亿元进行了收购。收购完成后由于公司缺乏毛纺行业相关的人才和经营经验,同时,毛纺生产的经营与集团公司分散经营不利于形成规模经济,故公司将其租赁给美尔雅集团公司下属公司经营管理,每年按该资产的净值的8%收取租赁费,租赁协议期限为一年,每年须续签。从1999年至2001年6月30日本公司共收取租赁费3590.6万元,实现租赁利润628.3万元。由于毛纺线行业竞争剧烈,美尔雅集团毛纺产品大量外销 外销利润很低 ,致使毛纺生产线经营产生了较大的压力,其租赁方美尔雅集团已多次向本公司表示希望解除租赁协议。若该毛纺资产转由本公司独立经营,该项资产的经营将产生亏损。
截止2001年6月30日,该生产线累计计提折旧7811.16万元,其中从本公司1998年底完成收购至2001年6月30日,累计计提折旧2768.81万元。2001中期,公司根据新会计制度对资产的价值确认的要求,同时考虑到公司主要专用设备的有形和无形的损耗,对该生产线追溯计提了减值准备4220.71万元。
二、此次资产置换置入的资产-----磁湖山庄于1999年下半年主体工程建设完成,并于2000年开始试营业,经过一年多的开发式经营,已形成了集酒店、商务、旅游于一身的专业酒店,酒店入住率长年保持在较高的水平。但是,由于磁湖山庄二期工尚未建成,山庄接待能力有限,经常无法满足规模稍大的商务、会议团体,致使山庄的经营受到了制约,造成了经营利润为负的局面。但是我们也必须看到磁湖山庄是鄂东南唯一一家四星级酒店 预备级 ,在周边地区具有较强的行业优势,同时山庄地处湖北省省级磁湖高新技术开发区的中心地段,毗邻黄石至武汉 宜昌 、黄石至黄梅 到南京、上海 高速公路,距湖北省会城市武汉仅70公里,地理位置优越,在会务接待、休闲旅游方面具有较好的发展前景。目前,磁湖山庄二期工程正在筹备中,预计投资额为2000万元,主要是扩大山庄的接待能力。预计二期工程建成后,将在短期内使山庄的收入增加1-2倍,能在较大程度上改善目前的经营状况。经评估 评估基准日为2001年6月30日 ,磁湖山庄固定资产为10688.81万元,土地使用权为5988.76万元。目前,房屋资产及土地由美尔雅集团过户到本公司的相关手续已经完成。随着磁湖山庄所在地团城山开发区的开发,区内土地仍然存在升值的潜力。
目前,磁湖山庄已交由本公司经营,经过本公司对现有资源的整合,其经营管理水平和盈利能力正在不断增强,但是由于山庄部分经营性资产未得到充分利用,加上增加接待能力的二期工程尚未建设,四星级酒店标准相应较高的管理成本,磁湖山庄资产仍然存在着一定的经营风险。
总之,我们认为,虽然此次资产置换置出的毛纺生产线资产在置换之前由美尔雅集团租赁经营,本公司每年将取得约1000万元的租赁收入,但由于受制于毛纺生产线本身不太理想的盈利能力,该收益是不可长期取得；同时,该毛纺生产线资产状况和盈利能力都处于不断下降的趋势之中,而置入资产较新,且发展前景较好,可塑性强,我们认为虽然此次资产置换可能会使公司的发展偏离纺织服装主业,但是,此次资产置换有利于改善公司的资产状况,有利于在主业纺织、服装之外为公司培植另一个高起点的行业。
特此公告
湖北美尔雅股份有限公司
2001年11月30日
