浙江华立科技股份有限公司关于重大资产重组实施结果的公告
公司于去年7月30日召开的2001年第二次临时股东大会审议批准公司实施债务重组、资产出售和吸收合并三大资产重组方案，根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会现就资产重组的实施结果公告如下：
1、债务重组的实施结果
公司与10家金融机构债权人及其他中小债权人、海南恒泰集团有限公司（简称“恒泰集团”）和杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（简称“杨凌高科”）达成的《债务重组协议》约定，公司重组的总计58351.73万元的债务中，恒泰集团承担2613.81万元，杨凌高科承担38440.10万元（根据恒泰集团出具给本公司的《债权转移通知书》，恒泰集团因承担本公司债务而形成的对本公司计2613.81万元的债权已全部转让给杨凌高科，故公司形成对杨凌高科负债41053.91万元），剩余的17297.82万元债务仍由公司承担并按有关约定在三年内逐步偿还。
公司与上述各方签署的《债务重组协议》业已生效，相关债权债务关系已经得到重新界定，本次资产重组中的债务重组工作已经完成。相关各方对《债务重组协议》履行的情况正常，未发生重大诉讼或仲裁。
2、资产出售的实施结果
公司与杨凌高科签署的《资产出售协议》约定，公司将部分闲置农业资产以审计后的账面价值51076.28万元为转让价格出售给杨凌高科。公司和杨凌高科约定，杨凌高科以其对公司41053.91万元债权冲抵41053.91万元资产收购款项，其余10022.37万元资产收购款由杨凌高科在《资产出售协议》正式生效后10日内以现金方式支付50%计5011.19万元，剩余50%计5011.18万元由杨凌高科在三年内付清。
杨凌高科按约定已于2001年8月2日向公司支付了上述首笔资产收购款项。截止目前，公司出售给杨凌高科的资产中，流动资产和固定资产的交接工作已经完成； 长期投资的股权转让手续和股东变更的工商登记手续已经办理完毕；无形资产的交接手续已经办理完毕，杨凌高科书面承诺无形资产的过户手续由其负责并承担办理过程中的一切风险和费用。公司本次资产重组中的资产出售工作已经完成。
3、吸收合并的实施结果
公司与浙江华立电力科技开发股份有限公司（简称“华立电力”）签署的《吸收合并协议》约定，公司整体吸收合并华立电力后，公司股份总数保持不变，华立电力注销独立法人资格，华立电力的资产、债权、债务及业务全部由公司承接，人员由公司择优录用。公司与华立电力约定，公司吸收合并华立电力时，该公司现有股东放弃其股东身份，也不要求在公司主张股东权利，其拥有的华立电力股份所对应的净资产，由公司依照海南普诚华通资产评估事务所对华立电力截至2001年4月30日的整体资产评估确定的净资产值62719585.06元人民币，按照其权益比例分别予以协议收购，公司将在《吸收合并协议》正式生效后10日内与原华立电力股东签署收购协议并支付77.36%的收购款，其余22.64%收购款由公司在一年内付清。华立电力2001年4月30日至《吸收合并协议》生效日之间的损益由原华立电力股东享有和承担。
截止目前，公司已经支付了77.36%的并购款项；华立电力的资产、债权、债务及业务已全部移交给公司；华立电力的工商登记注销手续已办理完毕。公司本次资产重组中的吸收合并工作已经完成。
与本次资产重组相关的信息，公司已在2001年6月29日、7月31日、9月5日、9月18日的《上海证券报》以及2001年11月6日、12月8日、2002年1月8日、2月6日的《上海证券报》和《中国证券报》上进行了信息披露。
海南方圆律师事务所涂显亚律师对公司本次重大资产重组的实施结果进行了认证并出具了法律意见书。
特此公告
浙江华立科技股份有限公司
董 事 会
2002年4月4日
海南方圆律师事务所关于浙江华立科技股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书
致：浙江华立科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称“通知”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他法律、法规的规定，海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华立科技股份有限公司（原海南恒泰芒果产业股份有限公司，以下简称“华立科技”）的委托，就华立科技本次资产重组实施结果的有关事宜进行认证，并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所经办律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所律师审查了与本次资产重组相关的文件、资料。华立科技已向本所保证并承诺，其所提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整的、真实的和有效的，文件资料的复印件与原件一致相符，原件上的签字和印章真实、有效，且所有足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
2、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和对有关法律、法规规定的理解，仅就与华立科技本次资产重组实施结果相关的法律问题发表意见。
3、本法律意见书仅供华立科技本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
4、本所同意将本法律意见书作为华立科技本次资产重组必备的法定文件，随同其他材料一起报送并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华立科技提供的文件资料和有关事实进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次资产重组的基本内容
1、 重组债务
在本次资产重组中，华立科技需要重组的债务共计58351.73万元。华立科技与 10家金融机构债权人及其他中小债权人、海南恒泰集团有限公司（以下简称“恒泰集团”）、杨凌（海南）高科技热带农业有限公司（以下简称“杨凌高科”）分别签署了《债务重组协议》，根据债务重组协议约定，华立科技共计置出债务41053.91万元，分别由恒泰集团承担2613.81万元，杨凌高科承担38440.10万元，剩余的债务仍由华立科技承担。其中，恒泰集团因承担债务形成对华立科技的债权，恒泰集团已转让给杨凌高科，至此，杨凌高科最终形成对华立科技的债权为41053.91万元。
2、 出售资产
根据本次资产重组的安排，华立科技将价值51076.28万元的资产出售给杨凌高科，为此，华立科技与杨凌高科签署了《资产出售协议》。杨凌高科购买该项资产需付款项51076.28万元，根据双方约定，杨凌高科以承担华立科技的债务而形成对华立科技的债权冲抵41053.91万元，余下10022.37万元资产收购款由杨凌高科在《资产出售协议》正式生效后10日内用货币资金支付50%计5011.19万元，其余50%计5011.18万元由杨凌高科在三年内付清。
3、收购资产
根据本次资产重组的安排，华立科技在出售资产的同时，整体吸收合并浙江华立电力科技开发股份有限公司（以下简称“华立电力”），为此，华立科技与华立电力签署了《吸收合并协议》，根据该协议的规定，华立科技继续存续，华立电力办理独立法人资格的注销手续，华立电力的资产、债权债务及业务全部由华立科技承接。根据海南普诚华通资产评估事务所的评估，截至2001年4月30日，华立电力的净资产为6271.95万元。华立科技吸收合并华立电力时，按照华立电力现有股东权益比例分别予以协议收购，收购款于协议正式生效后10日内支付77.36%，其余22.64%收购款在一年内付清。
二、本次资产重组的实施情况及结果
1、本所律师就本次资产重组中的重组债务审查了多份《债务重组协议》，华立科技2001年第二次临时股东大会决议及相关的证明文件。
2001年6月29日，华立科技在《上海证券报》上刊登公司董事会第四次会议决议及召开2001年第二次股东大会的通知。2001年7月30日华立科技2001年第二次临时股东大会召开，会上审议通过了华立科技的债务重组方案，即华立科技与10家金融机构债权人及其他中小债权人、恒泰集团、杨凌高科分别签署的《债务重组协议》。
经本所律师核查验证华立科技2001年第二次临时股东大会的文件、《债务重组协议》和其他相关的证明文件，华立科技总计58351.73万元债务中的41053.91万元债务已经全部由杨凌高科承担，该部分债务的剥离已经实施。
剩余的17297.82万元的债务，华立科技已与各债权人达成一致，由华立科技承担，并按《债务重组协议》的约定在三年内逐步偿还。根据《债务重组协议》及华立科技的证明文件，本所律师认为，上述债务目前仍在履行期内，未发生重大诉讼或仲裁。
本所律师认为，华立科技2001年第二次临时股东大会合法有效，华立科技与10家金融机构债权人及其他中小债权人、杨凌高科、恒泰集团签署的《债务重组协议》合法、有效，在本次资产重组中，重组债务的剥离已实施完毕。
2、本所律师就资产出售实施情况及结果核查验证了下列文件、资料：
1）、华立科技与杨凌高科签订的《资产出售协议》；
2）、天津五洲联合合伙会计师事务所《专项审计报告》五洲会字（2001）6—第157号；
3）、华立科技2001年第二次临时股东大会决议；
4）、华立科技与杨凌高科办理流动资产和固定资产交接的手续；
5）、华立科技下属子公司股权转让的协议书、股东会决议、股东变更工商登记手续；
6）、国有土地使用证、商标注册证；
7）、华立科技与杨凌高科办理无形资产交接的手续；
8）、杨凌高科向华立科技支付资产出售价款的会计凭证；
9）、华立科技和杨凌高科的证明文件及承诺书。
经本所律师对上述文件、资料的核查验证，华立科技与杨凌高科签署的《资产出售协议》经华立科技2001年7月30日公司2001年第二次临时股东大会批准进入实施阶段。华立科技出售给杨凌高科的资产中，流动资产和固定资产的交接工作已经完成；长期投资的股权转让手续和股东变更的工商登记手续已经办理完毕；根据《资产出售协议》，杨凌高科应在协议正式生效后10日内向华立科技支付5011.19万元款项，杨凌高科已于2001年8月2日向华立科技支付了该笔款项；华立科技转让的位于海南省儋州市面积2465亩的农业用地已经过户给杨凌高科，尚有部分无形资产使用权的过户手续杨凌高科正在办理之中。华立科技和杨凌高科均证实，无形资产的交接手续已经办理，杨凌高科已经实际控制并使用该部分资产，资产的受让方杨凌高科将在华立科技的协助下尽快完成资产过户工作，杨凌高科书面承诺在办理该过户手续过程中的一切风险和费用由其承担。
本所律师认为，《资产出售协议》已经获得出让方与受让方股东大会批准，是真实、合法、有效的，资产转让的定价遵循了公平、公开、平等有偿的原则，未发现侵害双方当事人合法权益的事实，资产交接及依法应当办理股权变更登记手续已依法办理。关于部分无形资产的过户手续，经本所律师核查验证，杨凌高科正在办理之中。根据杨凌高科的书面承诺，在该项交易中，华立科技的全部义务已履行完毕。律师建议，华立科技应在协助杨凌高科完成部分无形资产的过户后依照《通知》要求履行信息披露的义务。
3、本所律师就资产收购实施情况及结果核查验证了下列文件、资料：
1）、《海南恒泰芒果产业股份有限公司整体吸收合并浙江华立电力科技开
