证券代码：600058  证券简称：五矿发展  公告编号：临 2021-53
            五矿发展股份有限公司

 关于为全资子公司使用财务公司融资综合授信提供
              担保暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

    预计融资综合授信担保额度：2022 年五矿发展股份有限公司
  （以下简称“五矿发展”或“公司”）及全资子公司从五矿集团财
  务有限责任公司（以下简称“五矿财务公司”）获得融资综合授信
  额度，其中对于公司拟授权全资子公司使用的融资综合授信以及
  全资子公司以自身名义申请的融资综合授信，拟由五矿发展提供
  相应担保，预计担保总额不超过 30 亿元人民币（任一时点担保余
  额，下同），此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体
  情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。

    预计被担保人范围：公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、
  中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团
  有限公司、五矿国际招标有限责任公司、龙腾云创产业互联网（北
  京）有限责任公司。

    过去 12 个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资
  综合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授
  信并提供担保的交易。公司与五矿财务公司签订有《金融框架服
  务协议》，由五矿财务公司为五矿发展提供金融服务，过去 12 个
  月内，公司与五矿财务公司进行过日常关联交易。

    本次关联交易不构成重大资产重组。


    本次关联交易已由公司第八届董事会第三十五次会议审议通
  过，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
    截至本公告披露日，公司为全资子公司融资综合授信累计提供
  担保余额为 95 亿元（含公司为全资子公司使用关联方五矿财务公
  司融资综合授信提供的担保）。

    本次担保无反担保。

    公司及全资或控股子公司均无逾期担保。

    一、关联交易及担保情况概述

    为满足公司业务发展需要，保证公司生产经营各项工作顺利开展，2022 年公司及全资子公司从五矿财务公司获得融资综合授信额度，主要用于开展财务公司流动资金贷款、承兑汇票等相关业务，在授信有效期限内，授信额度可循环使用。其中，对于公司拟授权全资子公司使用的综合授信以及全资子公司以自身名义申请的综合授信，拟由五矿发展提供相应担保，预计担保总额不超过 30 亿元人民币，此仅为最高额担保额度预计，实际担保金额依据具体情况确定，各家全资子公司担保额度之间可相互调剂。预计被担保人范围包括公司全资子公司五矿钢铁有限责任公司、中国矿产有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、五矿物流集团有限公司、五矿国际招标有限责任公司、龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司。

    为提高工作效率、及时办理融资业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人办理上述综合授信及相关担保事项并签署相
关法律文件。上述授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度综合授信及相关担保额度提交股东大会审议之日止。公司将在具体担保事项发生时及时履行信息披露义务。

  五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。为了规范有关关联交易行为，2020 年公司与五矿财务公司续签了《金融服务框架协议》，协议有效期至 2022
年 12 月 31 日。根据相关协议约定，上述获得授信事项属于已审议通过的事项。本次公司为全资子公司使用关联方五矿财务公司融资综合授信提供担保事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    过去 12 个月内，公司曾为全资子公司使用五矿财务公司融资综
合授信提供担保，公司未与其他关联方进行过申请融资综合授信并提供担保的交易。公司与五矿财务公司签订有《金融框架服务协议》，由五矿财务公司为五矿发展提供金融服务，过去 12 个月内，公司与五矿财务公司进行过日常关联交易。

    上述事项已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，2 名
关联董事回避表决，其余 5 名非关联董事审议并一致同意本次关联交易。公司董事会审计委员会已对本次关联交易进行审核并出具了书面审核意见。公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，以上事项尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

    五矿财务公司的实际控制人为中国五矿集团有限公司，与公司构成同一控制下的关联关系。

    企业名称：五矿集团财务有限责任公司

    企业类型：其他有限责任公司

  成立日期：1993 年 05 月 26 日

    注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号

A247-A267(单)A226-A236(双)C106

    法定代表人：张树强

    注册资本：350,000 万人民币

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

    截至2020年12 月31 日，五矿财务公司报表口径总资产为 243.31
亿元；归属于母公司所有者权益为 49.84 亿元；2020 年度实现营业收入 4.60 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 3.42 亿元。

  三、被担保人基本情况

  1、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）

  统一社会信用代码：911101081000247636

  成立日期：1997 年 1 月 17 日

  法定代表人：张岑

  注册资本：90,000 万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座 8 层

  经营范围：零售小轿车；自营和代理除国家组织统一经营的 16种出口商品以外的其它商品出口业务；自营和代理钢材的进口业务以及除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其它商品的进口业务；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务；销售计算机、软件及辅助设备、金属材料、机械设备、建筑材料、五金交电、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、工艺品、日用品；会议服务；承办展览展示活动；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；计算机技术培训；数据处理；计算机系统服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；仓储服务；运输代理服务。


  与公司的关系：公司全资子公司

  截至 2020 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿钢铁资产总额为 1,430,001.56 万元；负债总额为1,392,407.85 万元，其中流动负债总额为 1,358,399.36 万元；净资产
为 37,593.72 万元。2020 年实现营业收入为 3,543,131.03 万元，利润
总额 18,872.44 万元，净利润为 14,267.33 万元。

  截至2021年9月30日，五矿钢铁资产总额为1,926,311.29万元；负债总额为 1,871,902.78 万元，其中流动负债总额为 1,834,376.73 万
元；净资产为 54,408.51 万元。2021 年 1 至 9 月实现营业收入为

3,417,757.99 万元，利润总额 34,179.88 万元，净利润为 16,792.60 万
元。

  2、中国矿产有限责任公司（以下简称“中国矿产”）

  统一社会信用代码：9111010810169040XE

  成立日期：1987 年 5 月 29 日

  法定代表人：李辉

  注册资本：90,000 万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座五层

  经营范围：零售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；加工不锈钢制品（限分公司经营）；承包境外矿产、冶金、机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”业务；铁合金生产（仅在外埠从事生产经营活动）；销售焦炭、黑色金属、有色金属、非金属矿产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经济信息咨询（不含中介服务）；金属材料、冶金炉料、五金交电、汽车配件、机电设备；信息咨询（中介除外）；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设
备租赁（不含汽车租赁）。

  与公司的关系：公司全资子公司

  截至 2020 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，中国矿产资产总额为 453,213.22 万元；负债总额为383,653.52 万元，其中流动负债总额为 383,611.63 万元；净资产为69,559.70 万元。2020 年实现营业收入为 2,134,251.90 万元，利润总额 22,325.33 万元，净利润为 9,010.23 万元。

  截至2021年9月30日，中国矿产资产总额为1,056,289.46万元；负债总额为 969,509.71 万元，其中流动负债总额为 969,467.82 万元；
净资产为 86,779.75 万元。2021 年 1 至 9 月实现营业收入为

2,604,763.09 万元，利润总额 23,453.57 万元，净利润为 17,561.60 万
元。

  3、五矿贸易有限责任公司（以下简称“五矿贸易”）

  统一社会信用代码：911101081011321258

  成立日期：1988 年 7 月 28 日

  法定代表人：王鹏

  注册资本：10,000 万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市海淀区三里河路 5 号 C 座三层

  经营范围：销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、五金交电（不含电动自行车）、汽车零配件、建筑材料、金属制品、机械设备、工业机器人；仓储服务；运输代理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机的技术开发、技术转让、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；房地产开发；物业管理；供应链管理服务；物联网应用服务。

  与公司的关系：公司全资子公司

  截至 2020 年 12 月 31 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，五矿贸易资产总额为 135,833.73 万元；负债总额为112,411.61 万元，其中流动负债总额为 112,411.61 万元；净资产为23,422.12 万元。2020 年实现营业收入为 241,593.95 万元，利润总额-2,524.84 万元，净利润为-1,700.65 万元。

  截至 2021 年 9 月 30 日，五矿贸易资产总额为 209,282.62 万元；
负债总额为 185,630.89 万元，其中流动负债总额为 185,630.89 万元；
净资产为23,651.73 万元。2021 年 1 至9 月实现营业收入为165,244.90
万元，利润总额 720.94 万元，净利润为 686.03 万元。

  4、五矿物流集团有限公司（以下简称“五矿物流”）

  统一社会信用代码：911101081016899865

  成立日期：1992 年 11 月