证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2022-045
中航直升机股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、停牌事由和工作安排
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的通知，中航科工正在筹划涉及公司的重大资产重组事项。公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）100%股权、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。
因本次重组尚处于筹划阶段，存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2022 年 12 月 26 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
停牌期间，公司将根据本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重组的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、昌飞集团基本情况
公司名称：昌河飞机工业（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91360200158261614C
成立日期：1990 年 2 月 20 日
注册资本：44,259.199872 万元人民币
法定代表人：徐德朋
注册地址：江西省景德镇市珠山区朝阳路 539 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：研制、生产、销售以直升机为主的航空产品；生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面的培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；人才交流、提供劳务服务（分支机构经营）；住宿、餐饮、娱乐、停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅游服务；会议服务（分支机构经营）。
2、哈飞集团基本情况
公司名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
统一社会信用代码：91230100744182003B
成立日期：2003 年 1 月 20 日
注册资本：118,495.87 万元人民币
法定代表人：曹生利
注册地址：哈尔滨市平房区友协大街 15 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：航空产品的制造与销售；机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；废物利用（分机机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土地、设备租赁；教育咨询服务。
（二）交易对方的基本情况
本次交易尚处于筹划阶段，本次交易初步确定的交易对方为昌飞集团和哈飞集团的全体股东，最终确定的交易对方以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
截至本公告出具日，中航科工持有昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权，具体情况如下：
公司名称：中国航空科技工业股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710931141J
成立日期：2003 年 4 月 30 日
注册资本：771,133.2242 万元人民币
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路 26 号院 27 号楼 2 层
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）交易方式
本次重组的方式为以发行股份的方式购买昌飞集团 100%股权、哈飞集团 100%股权并募集配套资金，最终确定的交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。
三、本次重组的意向性文件
2022 年 12 月 23 日，公司与中航科工签署了关于本次重组的《发行股份购
买资产意向协议》，主要内容如下：
（一）双方本着公平合理的原则，拟就以下事项进行友好协商：
1、甲方拟以新发行的股份作为对价，购买乙方所持有的标的公司 100%股权，具体内容由有关主体在届时正式签署的协议中进行约定。本次交易需要履行军工事项审查及国有资产交易审批程序，审批通过后方可实施。
2、双方将共同聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估结果还需报备案管理单位履行国有资产评估备案程序。本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产出具的、并经有权国资机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在正式签署的协议中进行约定。
3、甲方将按照现行规则募集配套资金，具体募集金额和相关条款双方将在正式签署的协议中进行具体约定。
（二）甲方本次募集配套资金以本次交易为前提条件，但最终配套融资成功与否或是否足额募集不影响本次交易的实施。
（三）本协议自双方签署后生效，双方具体合作条件以有关主体在履行相关审批程序后正式签署的协议中的约定为准。
（四）双方协商一致可终止/解除本协议。
四、风险提示
截至目前，本次重组仍处于筹划阶段，尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中。
本次重组尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请
（二）《发行股份购买资产意向协议》
（三）交易对方关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件
中航直升机股份有限公司董事会
2022 年 12 月 24 日
