国浩律师（上海）事务所

                  关于

        浙江天振科技股份有限公司

            控股股东增持股份

                  之

              法律意见书

                        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25,27 层  邮编：200041

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                                    2024 年 9 月


                  国浩律师（上海）事务所

              关于浙江天振科技股份有限公司

              控股股东增持股份之法律意见书

致：浙江天振科技股份有限公司

  国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江天振科技股份有限公司（以下简称“天振股份”或“公司”）委托，就公司控股股东增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10 号》”）等法律法规和规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对本次增持相关文件资料及事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


国浩律师（上海)事务所                                                            法律意见书

                        第一节 引言

  对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到公司如下承诺及保证：

  1.已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
  2.所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；

  3.所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

  4.所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件。

  本所同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

  本所律师依据《证券法》等相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


国浩律师（上海)事务所                                                            法律意见书

                      第二节  正文

    一、本次增持的主体资格

  1.经本所律师核查，本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人方庆华，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：

  方庆华，中国国籍，身份证号码：33052319691127****。

  2. 根 据 增 持 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

  （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。

  二、本次增持股份的情况

  （一）本次增持前股份的情况

  本次增持前，方庆华先生直接持有公司A股股份数量为87,966,000股，占公司总股本的比例为40.725%，通过安吉亚华贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉亚华”）间接持有公司A股股份数量为5,047,920股，占公司总股本的比例为2.337%，方庆华先生及其一致行动人朱彩琴女士、朱方怡女士、方欣悦女士、安吉亚华合计持有公司A股股份数量为160,380,000股，占公司总股本的比例为

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74.25%；其中，朱彩琴女士直接持有公司A股股份数量为30,294,000股，通过安吉亚华间接持有公司A股股份数量为4,017,600股，安吉亚华直接持有公司A股股份数量为16,200,000股，方欣悦女士、朱方怡女士分别直接持有公司A股股份数量为12,960,000股。

  （二）本次增持计划

  根据方庆华先生关于本次增持计划的告知函及公司的公告，方庆华先生拟自增持计划公告披露之日起30个交易日内（如遇法律法规、规范性文件等规定特殊期间内不得买卖公司股票的，上述实施期限相应顺延）通过集中竞价交易增持公司股份，合计拟增持数量为500,000股（含）至700,000股（含）。且根据《稳定股价预案》，方庆华先生用于增持股份的资金金额不高于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的30%。

  （三）本次增持情况

  根据增持人的告知函等资料，本次增持情况如下：截至2024年9月18日，方庆华先生已通过深圳证券交易所系统，以集中竞价交易方式合计增持公司股份700,080股，占公司总股本的0.3241%，增持股份金额885.82万元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。

  （四）本次增持后的增持情况

  本次增持完成后，方庆华直接持有公司股份88,666,080股，占公司总股本的41.0491%。朱彩琴女士、朱方怡女士、方欣悦女士、安吉亚华持有公司股份的情况未发生变化，方庆华通过安吉亚华间接持有公司股份的情况未发生变化。

  综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

    三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。

  本次增持前，方庆华及其一致行动人朱彩琴女士、朱方怡女士、方欣悦女士、安吉亚华合并计算的拥有权益股份占公司总股本的 74.25%，超过天振股份已发行股份的 50%。


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  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。

  截至本法律意见书出具之日，天振股份的股本总额为 216,000,000 元。本次增持完成后，方庆华及其一致行动人合并计算的拥有权益股份占公司总股本的74.5741%，社会公众持有公司股份数量仍高于公司股份总数的 25%，方庆华及其一致行动人在天振股份拥有的权益不影响天振股份的上市地位。

  综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

    四、本次增持的信息披露

  经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：

  2024 年 8 月 13 日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-047），就增持主体、增持目的、方式、种类、数量、金额、实施期限和资金来源等情况进行了披露。

  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务，尚需就本次增持实施结果予以公告。

  （以下无正文）


                      第三节 签署页

  （此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江天振科技股份有限公司控股股东增持股份之法律意见书》的签署页）

  本法律意见书于 2024 年 9 月 18 日出具，正本一式三份，无副本。

  国浩律师（上海）事务所

  负责人：                            经办律师：

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