证券代码：300844            证券简称：山水比德            公告编号：2024-032
                  广州山水比德设计股份有限公司

            关于公司因收购股权被动形成对外担保的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 27 日召开了
第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购股权的议案》及《关于公司因收购股权被动形成对外担保的议案》，董事会同意公司使用自有资金 1,122 万元收购上海雅思建筑规划设计有限公司（以下简称“雅思设计”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），并与钱秉真、上海持颐建设工程咨询有限公司（以下简称“持颐咨询”）等主体签订《股权转让合同》，本次交易完成后，公司将持有雅思设计 51%的股权，雅思设计将成为公司的控股子公司。

  2021 年 11 月 10 日，雅思设计的法定代表人钱秉真与中国民生银行股份有限公司上
海分行签订了合同编号为“HT0223202120681383”的《综合授信合同》，贷款额为 1,000万元。同日，雅思设计在上海与钱秉真、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了合同编号为“HT0223202120681383-1”的《最高额担保合同》，为钱秉真的个人借款提供担保，最高额担保所担保的主债权发生期间为2021年11月10日至2026年11月10日，最高债权本金额为 1,000 万元。根据银信资产评估有限公司出具的《广州山水比德设计股份有限公司拟股权收购涉及的上海雅思建筑规划设计有限公司股东全部权益评估项
目资产评估报告》（银信评报字[2024]第 C00007 号），截至评估基准日 2023 年 12 月
31 日，上述担保下借款余额为 1,000 万元。

  为了规避交易风险，公司已与钱秉真、持颐咨询等主体在《股权转让合同》中明确约定了解除担保的计划，但在标的公司纳入公司合并报表范围后、前述借款担保解除完
毕前，本次交易将导致公司被动形成对外担保。

  本次担保金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，同时担保金额累计未超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  钱秉真，男，中国国籍，住所：上海市徐汇区，现任雅思设计执行董事。

  截至本公告披露日，钱秉真与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，钱秉真未被列为失信被执行人。

  三、担保协议的主要内容

  1．合同名称：最高额担保合同

  2．合同编号：HT0223202120681383-1

  3．债权人：中国民生银行股份有限公司上海分行

  4．保证人：上海雅思建筑规划设计有限公司

  5．债务人：钱秉真

  6．最高债权本金额：1,000 万元

  7．主债权发生期间：2021 年 11 月 10 日-2026 年 11 月 10 日

  8．保证方式：连带责任保证

  四、还款计划及对外担保解除措施

  公司已与钱秉真、持颐咨询等主体在《股权转让合同》中明确约定了还款计划以及解除担保计划，按照《股权转让合同》约定，钱秉真需在收到第一期股权转让价款后、标的股权（钱秉真、持颐咨询持有的标的公司全部股权合称“标的股权”）完成相关工商变更登记之日起的 30 日内归还前述担保下的所有借款，并提供相关银行还款凭证及向借款银行提交授信额度作废的申请文件扫描件或照片；在收到第二期股权转让价款之日起 15 日内，钱秉真须提供其个人征信报告及标的公司征信报告或银行出具的相关证明，以证明钱秉真对应的综合授信合同已经终止或履行完毕，标的公司为钱秉真个人借款（借款余额为人民币 1,000 万元）提供的保证担保已经解除。

  本次交易过程中，公司将督促钱秉真及时履行合同约定，确保其按期解除担保义务，
避免损坏公司股东的利益。

  五、董事会意见

  公司于 2024 年 6 月 27 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司
因收购股权被动形成对外担保的议案》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为：本次可能形成的对外担保系因公司收购雅思设计股权被动导致，担保事项的后续处理方案在相关股权转让合同中已有明确安排，将按照合同约定偿还、清理完毕，因此本次可能形成的对外担保的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营造成不利影响，不会损害公司及股东的权益。公司后续将督促钱秉真按期解除担保义务，维护公司及股东的合法权益。全体董事同意上述事项。

  本次担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司本次因收购股权可能增加合并报表范围内控股子公司的对外担保金额为 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.35%，除此之外，公司及控股子公司无对外担保的情况。

  截至本公告披露日，公司及其控股子公司不存在逾期对外担保的情形，也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司本次因收购股权被动形成对外担保的事项，已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议，已履行了必要的审批程序。本次因收购股权被动形成对外担保的事项未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。

  综上，民生证券股份有限公司对本次因收购股权被动形成对外担保的事项无异议。
  八、风险提示

  本次交易完成后，雅思设计为钱秉真提供的担保在被解除前，将构成公司为合并报表范围外主体提供对外担保的情形，虽然交易各方已就上述担保事项作出约定及切实的安排，但仍存在钱秉真未履行上述债务的偿还义务以及上述约定及承诺的风险，公司将充分关注并积极防范风险，保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。公司将严格依据法律法规及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


  九、备查文件

  1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

  2．综合授信合同（HT0223202120681383）；

  3．最高额担保合同（HT0223202120681383-1）；

  4．民生证券股份有限公司关于广州山水比德设计股份有限公司因收购股权被动形成的对外担保事项的核查意见。

  特此公告。

                                        广州山水比德设计股份有限公司董事会
                                                          2024 年 6 月 29 日