证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-031
广州山水比德设计股份有限公司
关于使用自有资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月
27 日与钱秉真、上海持颐建设工程咨询有限公司（以下简称“持颐咨询”）、广州诺维实业控股有限公司（以下简称“诺维实业”）签署了《股权转让合同》，公司拟使用自有资金 1,122 万元收购上海雅思建筑规划设计有限公司（以下简称“雅思设计”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司将持有雅思设计 51%的股权，雅思设计将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2．公司于 2024 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于使用自有资金收购股权的议案》，同意公司使用自有资金 1,122 万元收购雅思设计 51%的股权，并与钱秉真、持颐咨询等主体签订《股权转让合同》。根据相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次交易的风险及应对措施详见正文“七、本次交易的风险及应对措施”。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
为加快构建新设计产业体系，增强市场竞争优势，进一步提升项目全过程咨询服务能力，促进长期战略目标的实现，公司拟使用自有资金 1,122 万元收购钱秉真持有的雅思设计 51%的股权。本次交易完成后，公司将持有雅思设计 51%的股权，雅思设计将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易标的公司股权交易价格按评估机构银信资产评估有限公司以 2023年 12 月 31 日为评估基准日，评估结论采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果（具体情况详见下方“三、交易标的基本情况之（四）交易标的评估、定价情况”），雅思设计全部权益的市场价值评估值为 2,200 万元。经各方协商一致，本次交易股权转让的雅思设计 100%股权价
值为 2,200 万元，即公司本次收购的雅思设计 51%的股权价值为 1,122 万元。
公司于2024年6月27日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购股权的议案》，董事会授权董事长签署本次《股权转让合同》及其他相关文件，并办理股权转让相关手续。同日，公司与钱秉真、持颐咨询、诺维实业签署《股权转让合同》，合同中约定公司使用自有资金 1,122 万元收购钱秉真持有的雅思设计 51%的股权。
根据《创业板股票上市规则》《规范运作指引》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及征得债权人同意或其他审批、授权的情形。
本次交易前十二个月内，公司未发生资产或股权收购、出售的交易。
二、交易对方的基本情况
钱秉真，男，中国国籍，住所：上海市徐汇区，现任雅思设计执行董事。
截至本公告披露日，钱秉真与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，钱秉真未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1．企业名称：上海雅思建筑规划设计有限公司
2．统一社会信用代码：91310114630215348K
3．法定代表人：钱秉真
4．注册资本：1,000 万元人民币
5．注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J3198 室
6．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7．成立日期：2000-04-26
8．经营范围：建设工程设计，城市规划设计，工程管理服务，建设工程造价咨询，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，图文设计制作，工程测量勘察，建筑装修装饰建设工程专业施工，水利水电建设、市政公用建设工程施工，绿化工程，景观工程，建材、机械设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9．股东及持股情况
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
1 钱秉真 840 84%
2 持颐咨询 160 16%
合计 1,000 100%
10．经核查，截至本公告披露日，标的公司产权清晰，股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
11．经核查，截至本公告披露日，标的公司全体股东均明确同意放弃本次交易项下其各自的优先购买权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12．经查询中国执行信息公开网信息，截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）本次交易股权转让前后持股情况
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
钱秉真 840 84% - -
持颐咨询 160 16% - -
山水比德 - - 510 51%
诺维实业 - - 490 49%
合计 1,000 100% 1,000 100%
（三）最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 29,969,823.04
负债总额 29,181,152.24
净资产 788,670.80
应收账款总额 24,730,444.55
项目 2023 年度（经审计）
营业收入 34,182,631.41
营业利润 2,726,182.91
净利润 1,911,990.41
经营活动产生的现金流量净额 1,431,367.84
注：上述标的公司最近一年主要财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第 17-00001 号的审计报告。
（四）交易标的评估、定价情况
本次交易公司聘请银信资产评估有限公司承担本次交易的资产评估工作。除本次聘请外，银信资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据银信资产评估有限公司以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日出具的银信
评报字（2024）第 C00007 号《广州山水比德设计股份有限公司拟股权收购涉及的上海雅思建筑规划设计有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为
评估结果。根据前述评估报告，截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，委估股东
全部权益的市场价值评估值为 2,200 万元（大写为人民币贰仟贰佰万元整）。
1．评估方法及其选择
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
被评估单位业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的被评估单位的股东全部权益价值进行评估。
由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易
案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法，在综合分析两种评估方法得出评估结果的合理性、可靠性的基础上，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2．收益法评估过程
(1) 本次选用的收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企业自由现金流评估值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产负债的价值，修正确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
计算公式为：
n Ri Rn
E B D P Ci
Ci D 1ri r1rn D
i 1
式中：
E ：股东全部权益价值；
B ：企业价值；
D ：付息债务价值
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