证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2024-058
厚普清洁能源（集团）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：厚普清洁能源（集团）股份有限公司（以下简
称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于 2024 年 7 月 13 日以邮件、短信或专人送达方
式送达给全体董事、监事及高级管理人员。
2、召开董事会会议的时间和方式：本次董事会会议于 2024 年 7 月 15 日以通讯方式召
开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事 7 名，实际参会董事 7 名。
4、会议的主持人和列席人员：本次董事会会议由公司董事长王季文先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、会议召开的合法合规性：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）；股票面值：人民币 1 元/股。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。本次发行经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，即
2024 年 7 月 16 日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即发行价格不低于 6.39 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整
后发行价格
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,679.45 万元，扣除发行费用后的募集资金全部用于补充流动资金。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5、发行对象、发行数量
本次发行的对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。本次向特定对象发行股票数量不超过 66,791,000 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前因发行人送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量应相应调整。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议
案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据中国证监会和深交所的有关规定，经过可行性分析，公司编制了《2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
本次向特定对象发行股票的认购对象王季文先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。《关于 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的公告》及保荐机构出具的核查意见详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据本次向特定对象发行股票方案，公司本次发行的发行对象为王季文先生和燕新控股集团有限公司。为保证本次发行的顺利实施，公司将就本次发行与王季文先生、燕新控股集
团有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》。上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后生效。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
（八）审议通过《关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案》
表决情况：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权；本议案获得通过。
关联董事王季文和王一妮回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。本议案尚需提交至公司股东大会审议通过，鉴于目前公司工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会，股东大会具体召开时间将另行通知。
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了《厚普清洁能源（集团）股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过并取得了明确同意的意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cni
