证券代码：300443    证券简称：金雷股份    公告编号：2024-071

                      金雷科技股份公司

                      回购股份报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、回购股份的种类：金雷科技股份公司（以下简称“公司”）已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。

  3、回购股份的价格：不超过人民币 32.58 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购方案决议前 30个交易日公司股票均价的 150%。
  4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 4,000.00 万元（含），不超过人民币 7,000.00 万元（含）。

  5、回购资金来源：自有资金。

  6、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6 个月。

  7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 7,000.00 万元（含），回购价格上限 32.58 元/股（含）进行测算，回购数量约为 2,148,557股，回购股份比例约占公司总股本的 0.67%。按照本次回购金额下限人民币4,000.00万元（含），回购价格上限32.58元/股（含）进行测算，回购数量约为 1,227,748 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.38%。

  8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。


  9、相关风险提示：

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
  （2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若未来员工持股计划或股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过，或参与对象未达到行权条件或放弃认购等原因，可能出现本次回购的股份无法按照计划全部授出而被注销的风险。

  （3）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，回购方案存在调整、变更、终止的风险。

  （4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的坚定信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康、良性、稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司部分 A股股份，并将回购股份用于员工持股计划或股权激励。


  本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将已回购股份转让完毕的，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式、价格区间

  1、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

  2、回购股份的价格：回购价格不超过人民币 32.58 元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。


  2、回购股份的用途：本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励。

  3、回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000.00 万元（含），不超过人民币 7,000.00 万元（含）。

  4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限32.58 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 1,227,748 股至 2,148,557股，约占公司目前总股本的 0.38%至 0.67%。

  具体回购股份数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 6个月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会依法作出决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

  2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。


  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  按照本次回购金额下限 4,000.00 万元、回购价格上限 32.58 元/股进
行测算，预计可回购股份总额为 1,227,748股，约占公司总股本的 0.38%；按照本次回购金额上限 7,000.00 万元、回购价格上限 32.58 元/股进行测算，预计可回购股份总额为2,148,557股，约占公司总股本的 0.67%。若本次最终回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：

                        回购前                          回购后

    股份类别                          回购 4,000 万元后      回购 7,000 万元后

                  股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例

                  （股）              （股）                （股）

  一、有限售条  77,360,553  24.17%  78,588,301  24.55%  79,509,110  24.84%

  件股份

  二、无限售条  242,774,045  75.83%  241,546,297  75.45%  240,625,488  75.16%

  件流通股份

    股份总数    320,134,598  100.00%  320,134,598  100.00%  320,134,598  100.00%

  注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他因素影响，具体回购
股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产658,742.67万元，归属于上市公司股东的净资产 608,208.45 万元，流动资产 347,878.24 万

元，资产负债率 7.57%。按照 2024 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 1.06%、1.15%、2.01%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。

  公司业务发展稳定，财务状况良好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展构成重大不利影响，回购后公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于增强投资者信心以及维护全体股东特别是中小股东的利益。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司长远发展。

  全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，不存
在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间暂无明确的增减持公司股份的计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持公司股份的计划，但不排除上述股东未来减持公司股份的可能性。如上述主体在未来有减持公司股份计划的，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若本次回购股份完成后，未能在三年内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，本次回购的未转让股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行减少注册资本的法定程序，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

  二、本次回购股份方案的审议程序及信息披露情况

  （一）审议