证券代码：300110         证券简称：华仁药业         公告编号：2015-025
                        华仁药业股份有限公司关于
  因离职已不符合激励条件的已授予但尚未解锁的32.82万股限制性股票回购注销完成的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
   1、本次回购注销前，公司总股本67,252.7235万股，本次回购注销的股份数量为32.82万股，
占回购前公司总股本的0.0488%。
    2、公司本次回购的2011年股权激励计划首期授予的限制性股票数量11.832万股，回购价格为：2.26478767元/股，涉及人数为8人；回购的2011年股权激励计划预留部分限制性股票数量1.938万股，回购价格为：1.95145433元/股，涉及人数为2人（其中1名同时为首期激励对象）；回购的2013年股权激励计划授予的限制性股票数量19.05万股，回购价格2.8元/股，涉及人数14人（其中2人同时为2011年股权激励计划激励对象）。上述限制性股票已于2015年4月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
    2014年10月22日，华仁药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的2011年股权激励计划的9名及2013年股权激励计划的14名激励对象原授予但尚未解锁的共计17.29万股限制性股票（经过公司2012年、2013年年度权益分派所涉资本公积转增后为32.82万股限制性股票）进行回购注销。详见公司于2014年10月23日在创业板指定的信息披露网站上的公告。该部分股票已于2015年4月16日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。具体如下：
     一、 2011年股权激励计划部分限制性股票的回购情况
    （一）2011年股权激励计划实施情况简述
    根据公司第四届董事会第六次（临时）会议关于向激励对象授予限制性股票的决议、第四届董事会第七次（临时）会议对激励对象人数及授予股份数量调整的决议以及《青岛华仁药业股份有限公司股权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2011年股权激励计划》”）的规定，公司向共计122名激励对象授予了476.35万股的限制性股票，其中首期限制性股票446.75万股授予价格为7.19元/股，预留部分限制性股票29.6万股授予价格为6.25元/股。本次股权激励计划的股份授予日为2011年12月28日，授予股份的上市日期为2012年2月29日。
    根据公司2012年10月23日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司将因离职已不符合激励条件的原激励对象吴强、孙念刚已获授但尚未解锁的5万股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由476.35万股调整为471.35万股，激励对象总人数由122人调整为120人。
    根据公司2012年12月29日召开的第四届董事会第十七次（临时）会议决议，公司2011年股权激励计划第一个解锁条件已成就可解锁，公司已于2013年1月7日完成解锁手续，本次解锁的限制性股票数量为155.5455万股，占股权激励限制性股票总数的33%。
    根据公司2013年10月22日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届董事会第二十一次（临时）会议决议，对2011年股权激励计划激励对象获授的未达到第二批解锁条件及因离职已不符合激励条件的两名激励对象已获授但尚未解锁的合计156.2255万股限制性股票进行回购注销。回购注销完成后，公司2011年股权激励计划授予的限制性股票数量由471.35万股调整为315.1245万股，激励对象总人数由120人调整为118人。
    根据公司2014年10月22日召开第五届董事会第三次会议决议，公司对因离职已不符合激励条件的9名（首期授予的8名及预留部分的2名，其中1名激励对象同时为首期和预留部分激励对象）激励对象原授予的4.59万股（经2012年、2013年权益分派调整后为13.77万股）限制性股票进行回购注销。
    根据公司2014年12月30日召开的第五届董事会第四次（临时）会议决议，公司对2011年股权激励计划符合解锁条件的109名激励对象的154.989万股（经2012年、2013年权益分派调整后为464.967万股）限制性股票进行解锁，解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕，并于2015年1月16日上市流通。
     （二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据
    1、回购数量的调整方法及依据
    根据公司《2011年股权激励计划》第九章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整”。
其中资本公积转增股本情况下，回购数量的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量）。
    公司2011年度股东大会审议通过的公司2011年度权益分派方案为：以截止2011年12月31日公司总股本213,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元人民币（含税）。根据《创业板信息披露业务备忘录第6号—利润分配与资本公积金转增股本相关事项》等相关法律法规规定，按照公司股权激励计划限制性股票授予后股本增至
218,363,500股为基数计算，摊薄后实际向全体股东每10股派1.956370元人民币现金。
2011年度权益分派股权登记日为：2012年5月29日，除权除息日为：2012年5月30日。
    公司2012年度股东大会审议通过公司2012年度权益分派方案为：以公司现有总股本218,313,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2012年度权益分派股权登记日为：2013年5月15日，除权除息日为：2013年5月16日。
    公司2013年度股东大会审议通过公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,351,490股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月6日，除权除息日为：2014年5月7日。
    根据2012、2013年的权益分派方案，本次回购数量应调整为：
    回购数量＝未解锁股份数量×（1＋1）×（1＋0.5）
    9名激励对象（首期授予的8名及预留部分的2名，其中1名激励对象同时为首期和预留部分激励对象）原获授尚未解锁的4.59万股限制性股票，数量应调整为13.77万股。其中首期授予的8名激励对象已获授尚未解锁的3.944万股限制性股票，数量应调整为11.832万股；预留部分的2名激励对象（其中一名同时为首期激励对象）已获授尚未解锁的0.646万股限制性股票，数量应调整为1.938万股。
    2、回购价格的调整方法及依据
    根据公司《2011年股权激励计划》第九章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整”。
其中资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格）；派息情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格）。
    根据公司2011至2013年度权益分派方案，公司本次回购限制性股票的价格应调整为：
    （1）首期授予的限制性股票价格调整：〔（首次授予价格7.19元/股－2011年度每股派息额0.195637元）/(1+1)－2013年度每股派息额0.1元〕/(1+0.5)=2.26478767元/股；（2）预留部分限制性股票价格调整：〔（预留授予价格6.25元/股－2011年度每股派息额0.195637元）/（1+1）－2013年度每股派息额0.1元〕/(1+0.5)＝1.95145433元/股。
     二、 2013年股权激励计划部分限制性股票回购情况
     （一）2013年股权激励计划实施情况简述
    1、根据第四届董事会第二十六次（临时）会议关于向激励对象授予限制性股票的决议、第四届董事会第二十七次（临时）会议对激励对象人数及授予股份数量调整的决议及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的《2013年限制性股票激励计划》（以下简称“《2013年股权激励计划》”）的规定，公司向共计410名激励对象授予了1,484.9万股限制性股票，授予价格为4.3元/股，授予日为2013年11月21日，授予股份的上市日期为2013年12月30日。
    2、根据公司2014年10月22日召开的第五届董事会第三次会议决议，公司对因离职已不符合激励条件的徐其杰等14名激励对象（其中2人同时为2011年股权激励计划激励对象）原授予的12.7万股（经2013年权益分派后，调整为19.05万股）限制性股票进行回购注销。
    3、根据公司2014年12月30日召开的第五届董事会第四次（临时）会议决议，公司对符合2013年股权激励计划的396名激励对象的485.826万股（经2013年权益分派调整为728.739万股）限制性股票进行解锁。解锁手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于2015年1月16日上市流通。
    （二）本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据
    1、回购数量的调整方法及依据
    根据公司《2013年股权激励计划》第八章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购数量进行相应的调整”。
其中资本公积转增股本情况下，回购数量的调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）（Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。
    公司2013年度股东大会审议通过公司2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本448,351,490股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年度权益分派股权登记日为：2014年5月6日，除权除息日为：2014年5月7日。
    根据公司2013年度权益分派方案，本次回购数量的调整公式如下：
    回购数量＝未解锁股份数量×（1＋0.5）
    因此，激励对象徐其杰等14人（其中2人同时为2011年股权激励计划激励对象）未解锁的12.7万股限制性股票，应调整为19.05万股。
    2、回购价格的调整方法及依据
   根据公司《2013年股权激励计划》第八章“限制性股票授予数量与授予价格的调整”的相关规定，“若限制性股票授予后，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整”。
其中资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细情况下，回购价格的调整公式为：P＝P0÷（1＋n）（P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格）；派息情况