上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      吉峰三农科技服务股份有限公司

终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计 划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项
                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 8 月


                          目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、 释义

 吉峰科技、本公司、  指  吉峰三农科技服务股份有限公司

        公司

  本激励计划、本计  指  吉峰三农科技服务股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励
  划、《激励计划》      计划

 独立财务顾问、本独  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

    立财务顾问

 独立财务顾问报告、      上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服
  本独立财务顾问报  指  务股份有限公司终止实施 2023年股票期权与限制性股票激励计划暨
    告、本报告          注销股票期权与回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                        本公司一定数量股票的权利

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
    限制性股票      指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                        定的解除限售条件后，方可解除限售流通

      激励对象      指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高
                        级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

      授予日        指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

      等待期        指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

        行权        指  激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

      可行权日      指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

      行权价格      指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

      行权条件      指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

      授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

      限售期        指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                        保、偿还债务的期间

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                        票可以解除限售并上市流通的期间

    解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                        条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

    《监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
                        理》

    《公司章程》    指  《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会


证券交易所      指  深圳证券交易所

  元          指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对吉峰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关程序

  吉峰三农科技服务股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

  2023 年 6 月 5 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
  2、2023 年 6 月 21 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于
核实公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

  3、2023年 6月 11日至 2023年 6月 20日，公司通过内部 OA系统发布了公
司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2023 年 6 月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2023 年 6 月 29 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案，并于 2023 年 6 月 30 日披露了《关于公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2023 年 6 月 30 日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  6、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第
十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  7、2024 年 6 月 14 日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  8、2024 年 8 月 16 日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五
次会议审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技本次终止实施2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。
（二）公司终止实施本次激励计划的原因

  鉴于公司股票价格较制定本激励计划时出现较大波动，综合考虑市场环境、股票价格等因素，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已
获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

  根据《管理办法》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
  1、注销股票期权数量

  公司终止 2023 年激励计划涉及的首次授予股票期权激励对象 337 人，涉及
已授予但尚未行权的首次授予部分股票期权数量5,561万份。公司因离职涉及的首次授予股票期权激励对象 19 人，涉及已授予但尚未行权的首次授予部分股票
期权数量 134 万份，本次共计注销首次授予的 356 名激励