证券代码：002883 证券简称：中设股份 公告编号：2023-044
江苏中设集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 28 日
披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-023），披露了公司正在筹划以支付现金的方式购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）控股权。
2、本次交易仍处于筹划阶段，相关的财务审计及方案论证、谈判等工作正在开展，目前各方尚未签署相关协议，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商。交易各方能否就交易相关事项达成一致并签署正式交易文件，能否通过必要的决策审批程序，仍存在较大的不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司首次披露重组提示性公告即将届满六个月，未能披露重组预案，但公司拟继续推进收购事项，现将具体内容公告如下：
一、本次交易概述
公司筹划以支付现金的方式收购悉地设计股权或资产，具体交易方案、交易结构、收购比例待进一步论证和协商，目前交易双方尚未签署相关协议。
二、本次交易的具体工作、主要进展
自本次筹划重大资产重组的提示性公告发布以来，公司及相关各方积极推进本次交易整体工作进程。
本次交易所涉及的尽职调查、方案论证、审计、评估等各项工作正在进行，交易方案细节正在进一步磋商、谈判，交易相关方尚未签署正式交易文件。公
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司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
公司于 2023 年 6 月 28 日对外披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公
告》（公告编号：2023-023），于 2023 年 7 月 27 日、2023 年 8 月 28 日、2023
年 9月 28日、2023 年 10 月 27 日、2023 年 11月 27 日对外披露了《关于筹划重
大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-033、2023-037、2023-040、2023-042、2023-043），具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
在推进本次交易期间，交易各方就本次交易的方案和条款展开积极沟通，截至本公告披露日，交易各方尚需进行进一步的协商。
交易各方一致同意在充分考虑各方利益的前提下，继续推进相关工作，后续将进一步沟通谈判，依法、合规推进本次交易。
三、未能披露本次重组预案的原因
本次交易中，上市公司严格遵守《重组办法》及相关规定，履行相关合规程序及信息披露程序。
悉地设计股东数量较多，在项目推进过程中，交易各方就估值、交易条款、交易结构、企业运营安排等交易核心条款进行了数次沟通。截至本公告披露日，交易方案尚未完全确定，因此上市公司未能在首次披露提示性公告后六个月届满时披露重组预案。
四、筹划本次交易的必要性和可行性
1、提升公司在城市建设和开发领域的综合服务能力
悉地设计是在城市建设和开发领域从事综合专业服务的工程设计咨询机构，其业务涵盖超高层建筑、商业办公、体育场馆、轨道交通建筑、医疗健康、文化旅游以及市政公用等多个行业和领域，形成了以设计为核心，包含规划咨询及勘察检测的工程技术服务体系。本次交易完成后，可以提升公司在城市建设和开发领域的综合服务能力，提升公司新型城市建设过程中公共建筑、居民住宅、道路交通、轨道交通、市政公用、环境工程等领域的设计咨询能力。
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2、显著提升上市公司收入规模及盈利水平
本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到显著提高，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，实现公司长远可持续发展，使股东利益最大化。
五、本次交易的后续工作安排
公司将继续与收购相关方积极磋商收购方案，并履行相关内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会、股东大会等审议本次交易的相关事项。
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、风险提示
1、本次交易仍处于筹划阶段，目前交易各方尚未签署相关协议，交易方案、交易条款、交易价格等核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。最终能否实施及实施的具体方式和进度均具有不确定性。
2、本次交易相关的审计、评估及商业谈判等工作尚未完成，交易双方能否就交易方案等事项达成一致并签署正式交易文件，能否通过必要的决策及审批程序，仍存在较大的不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2023 年 12月 27 日
