证券代码:002592 证券简称: ST 八菱 公告编号:2024-060
南宁八菱科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
截至本报告披露日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况如下：
中国证券监督管理委员会广西监管局于2021年8月31日作出《中国证券监督管理委员会广西监管局行政处罚决定书》（行政处罚决定书〔2021〕3号）
1、主要内容
2019 年 5 月，八菱科技及其控股股东杨某忠与王安祥及其关联方达成一揽
子交易：八菱科技以现金收购王安祥及其关联方所持北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）51%股权，同时王安祥受让杨某忠所持八菱科技 10%股份。上述交易完成后，弘润天源成为八菱科技控股子公司，王安祥成为
八菱科技的关联自然人。海南弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“海南弘天”）成立于 2019 年 10 月，是弘润天源的全资子公司。
弘润天源被收购前存在瑕疵资产 4.76 亿元。为解决该问题，王安祥先后于
2019 年 10 月 28 日和 2020 年 1 月 8 日向胡某环借款 29,600 万元和 17,000 万元
用于置换上述瑕疵资产。借款时双方约定，将借款存为定期存单，为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保，在开出相对应金额的银行承兑汇票后就
相当于王安祥归还了借款。根据上述约定，2019 年 10 月 28 日和 2019 年 10 月
29 日，海南弘天与广州银行珠江支行分别签订 2 份《存单质押合同》，将其存于
广州银行中大支行的金额为 14,600 万元和 15,000 万元 2 张定期存单质押给广州
银行珠江支行，为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行所签订 2 份《银行承兑协议》约定的债务提供担保，担保金额合计 29,600 万元，占
八菱科技最近一期（2018 年）经审计净资产的 15.90%。2020 年 1 月 8 日，海南
弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》，将其存于该行的金额为 17,000万元 1 张定期存单质押给该行，为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保，担保金额 17,000 万元，占八菱科技最近一期（2018 年）经审计净资产的 9.13%。上述 3 笔存单陆续到期后，由于王安祥未能安排资金清偿债务，导致存单内的 46,600 万元存款全部被质权人划走，造成上市公司资金重大损失。
在上述事项中，海南弘天未经上市公司审议程序对外担保，构成违规担保。王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助，造成上市公司资源和义务转移，构成关联交易，形成关联方非经营性资金占用。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》第四十条、第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号——季度报告的内容与格式（2016 年修订）》第十二条的规定，八菱科技应当将子公司对外提供担保和重大关联交易情况分别在相关定
期报告中披露。对上述事项，八菱科技未在 2020 年 4 月 30 日公布的 2019 年年
度报告和 2020 年第一季季度报告中如实披露。
八菱科技的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证
券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。
2、处罚决定
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十七条第二款，中国证券监督管理委员会广西监管局决定：
一、对南宁八菱科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以 200 万元罚
款；
二、对王安祥给予警告，并处以 200 万元罚款；
三、对顾瑜给予警告，并处以 200 万元罚款；
四、对黄生田、黄缘给予警告，并分别处以 100 万元罚款。
3、整改情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员高度重视《行政处罚决定书》认定的 情况，并就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。在发现王安祥实施上述违规行为 后，公司已采取书面催款、民事诉讼、推进刑事控告等多项措施，以追回海南弘 天因上述违规担保被划走的款项。公司将认真吸取经验教训，以此为戒，加强有 关法律法规的学习，提高规范运作、公司治理及信息披露水平，并严格按照相关 法律法规的规定履行信息披露义务，采取切实措施防止此类事项再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况
截至本报告披露日，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年被证券 监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况如下：
序号 发函单位 作出时间 函件名称 函件文号
1 深圳证券交易所 2019-01-28 关于对南宁八菱科技股份有限公 中小板监管函
司的监管函 〔2019〕第 6 号
中国证券监督管 关于对南宁八菱科技股份有限公 行政监管措施决
2 理委员会广西监 2019-10-09 司采取出具警示函措施的决定 定书〔2019〕17
管局 号
3 深圳证券交易所 2020-01-21 关于对南宁八菱科技股份有限公 （中小板监管函
司的监管函 〔2020〕第 10 号
4 深圳证券交易所 2020-04-30 关于对南宁八菱科技股份有限公 中小板监管函
司的监管函 〔2020〕第 50 号
序号 发函单位 作出时间 函件名称 函件文号
中国证券监督管 关于对南宁八菱科技股份有限公 行政监管措施决
5 理委员会广西监 2020-06-19 司、顾瑜、黄生田、黄缘采取出 定书〔2020〕2 号
管局 具警示函措施的决定
6 深圳证券交易所 2020-07-22 关于对南宁八菱科技股份有限公 中小板监管函
司的监管函 〔2020〕第 71 号
关于对南宁八菱科技股份有限公
7 深圳证券交易所 2021-12-21 司及相关当事人给予公开谴责处 /
分的决定
中国证券监督管 关于对南宁八菱科技股份有限公 行政监管措施决
8 理委员会广西监 2022-08-19 司采取责令改正措施的决定 定书〔2022〕21
管局 〔2022〕21 号 号
关于对南宁八菱科技股份有限公 公司部监管函
9 深圳证券交易所 2022-10-31 司高级管理人员黄生田的监管函 〔2022〕第 241
号
（一）深圳证券交易所于2019年1月28日出具《关于对南宁八菱科技股份有 限公司的监管函》（中小板监管函〔2019〕第6号）
1、主要内容
2019 年 1 月 23 日，八菱科技在深圳证券交易所互动易回复投资者问题时
称，公司参股公司广西华纳新材料科技有限公司有上市意愿。此前八菱科技未就 上述事项在深圳证券交易所或中国证监会指定的信息披露渠道进行过公开披露。
2、监管决定
八菱科技的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》
第 2.1 条和第 2.8 条的规定。深圳证券交易所决定对八菱科技采取出具监管函的
监管措施。
3、整改情况
八菱科技对上述监管措施高度重视，收到监管函后及时向董事、监事、高级 管理人员以及责任部门进行传达，并认真吸取教训，进一步加强信息披露工作的 管理，严格把控信息披露审批程序，完善自查自纠机制，切实加强法律、法规以 及相关规则的学习，增强合规意识，提高信息披露质量，提升公司规范运作水平， 杜绝类似问题再次发生。
（二）中国证券监督管理委员会广西监管局于2019年10月9日作出《关于对南宁八菱科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔2019〕17号）
1、主要内容
（1）未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况
八菱科技在收购弘润天源相关股权过程中，为解决弘润天源存在的资金占用、瑕疵资产问题，王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）等交易对手方承诺在《股权转让协议》生效后三个
月内（2019 年 8 月 6 日前）将相关资产置入弘润天源。经查，八菱科技于 2019
年 8 月 20 日披露《2019 年半年度报告》，在“公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项”中，未对上述承诺事项及其进展情况进行披露。在中国证券监督管理委员会广西监管局督促要求下，八菱科技发布更正公告，补充披露了上述承诺事项。八菱科技未在定期报中披露相关承诺事项及其进展情况的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条第一款、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55 号）第八条第二款的规定。
（2）重组事项相关信息披露不合规
①交易进程备忘录记录不完整。因收购江苏赛麟汽车科技有限公司（以下简
称江苏赛麟）事项，八菱科技股票于 2017 年 11 月 20 日起停牌，12 月 4 日转为
重大资产重组继续停牌。2018 年 5 月 18 日，八菱科技披露公告终止上述重大资
产重组
