证券代码：002592 证券简称: ST 八菱 公告编号：2024-052
南宁八菱科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于
2024 年 11 月 28 日（星期四）上午 10:30 在公司三楼会议室以现场结合通讯表
决方式召开。会议通知已于 2024 年 11 月 26 日通过专人、通讯的方式送达全体
董事。本次会议由公司董事长顾瑜女士主持。会议应到董事 7 人，实际出席董事7 人（其中以通讯表决方式出席会议的董事 1 人）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一)审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》
为了更好地推进公司战略发展，公司拟以人民币111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司将共同持有安徽八菱100%的股权。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的公告》（公告编号：2024-054）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。
(二) 审议通过《关于签署项目投资合同的议案》
为满足客户就近配套需求，进一步深化公司主营业务发展，公司与皖江江北新兴产业集中区管委会签署《新能源汽车配件智能生产基地项目投资合同》，由公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司在安徽省芜湖市江北新区投资、建设和运营新能源汽车配件智能生产基地项目（以下简称项目）。项目计划总投资5亿元，主要生产车用换热器和外饰件产品。具体内容详见公司于2024年11月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司关于签署项目投资合同的公告》（公告编号：2024-055）。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的相关规定，董事会逐项对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，认为：公司作为依法设立且有效存续的上市股份有限公司，组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司符合我国有关法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条
件，具备申请向特定对象发行股票的资格。
表决结果：本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(四) 逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，公司拟以向特定对象发行股票的方式募集资金（以下简称本次发行），发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过 10%。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即不超过 84,999,347 股（含 84,999,347股）。在募集资金总额不超过 38,000.00 万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
7、募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资金额
新能源汽车配件智能生产基地项目 38,000.00 38,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
表决结果：以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议逐项审议通过。
公司本次向特定对象发行股票的方案经股东大会逐项审议批准和获得深交所审核批准、中国证监会注册批复后方可实施，并以注册后的方案为准。
(五) 审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，以及上市公司信息披露的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》，具体内容详见公司于2024年11月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：本议案以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
