证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2013-011
广东佳隆食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为975,600股，占公司当前股本总额283,104,000股的
0.3446%，回购价格为3.42元/股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中登公司实施后
的股份总数及单价为精确数据。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达
到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象邹良
荣、李洪东、闫桂学、李贤恩已获授但尚未解锁的限制性股票共计975,600股进
行回购注销。该事项涉及的股本变更事项，已经2012年第二次临时股东大会授权
董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2011年12月20日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》以及《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办
法>的 议案》等议案。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。
（二）2011年12月20日，公司召开第三届监事会第十二次会议，监事会对公
司本次激励计划的激励对象名单进行核实。
（三）在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申
请备案材料。
（四）根据中国证监会的反馈意见，2012年2月16日，公司召开第四届董事
会第二次会议，审议通过了《关于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称《限制性股票激励计划》）
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议
案》。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。
（五）2012年2月16日，公司召开第四届监事会第二次会议，监事会对公司
本次激励计划的激励对象名单进行核实。
（六）2012年3月6日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<广东佳隆食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》等议案。
（七）2012年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股
票相关事项的议案》。
（八）2012年3月15日，公司召开第四届监事会第三次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了《关于核实限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》。
（九）2012年4月11日，公司完成激励对象限制性股票在中国登记结算公司
深圳分公司的登记手续。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的
18,720万股增加至18,873.60万股。
（十）2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本
18,873.60万股为基数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增5股，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，对限制性股票的数量进行调整，限制性股票的总数由153.60万股增至230.40
万股，公司股份总数由18,873.60万股增至28,310.40万股。
（十一）2013年5月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，对已离职激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、
李贤恩等4人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计90,000股及其他
45名激励对象原持有的已获授未解锁股票885,600股进行回购，本次合计回购数
量为975,600股。关联董事李青广、陈鸿鑫在审议关联议案时，回避了表决。
（十二）2013年5月8日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，认为董事会关于回购注销相关限制性股票及
调整回购数量和单价的程序符合相关规定，同意董事会按调整后的股票数量及单
价回购注销限制性股票。
二、回购原因
（一）业绩未达到解锁条件
根据《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自
授予日（2012年3月15日）起，在2012年-2014年的3个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的
解锁条件。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12
个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。
第一期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：2012年度加权平均净资
产收益率不低于6.72%，以2011年度为基准年，2012年度较2011年度净利润增长
率不低于6%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告显示，
公司2012年度加权平均净资产收益率4.53%，以2011年度为基准年，2012年度较
2011年度净利润增长率-17.42%，未达到《限制性股票激励计划》定制的业绩目
标。因此，根据《限制性股票激励计划》的规定，激励对象已获授但未解锁的限
制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
（二）激励对象离职
公司限制性股票激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李贤恩等4人向公司提
出辞职并已获得同意，根据公司《限制性股票激励计划》“第三十三条 激励对
象发生职务变更、离职或死亡”以及“第八章 限制性股票的回购注销”的相关
规定已不符合激励对象条件，公司拟对原激励对象邹良荣、李洪东、闫桂学、李
贤恩等4人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,000股进行回购注
销。
三、 回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
（1）公司股权激励计划在2012年3月15日实际授予股票1,536,000股；
（2）2012年6月28日，公司实施2011年年度权益分派方案，以公司总股本
188,736,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，每10股派现金
红利2.5元（含税）人民币，故授予股份总数调整为2,304,000股；
（3）本次回购已离职激励对象邹良荣（22,500股）、李洪东（22,500股）、
闫桂学（22,500股）、李贤恩（22,500股）等4人原持有的已获授但尚未解锁的全
部限制性股票共计90,000股，其他45名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条
件的限制性股票2,214,000×40%=885,600股，本次回购数量合计975,600股，占限
制性股票总数的42.3438%，占公司股本总额的0.3446%。
（二）回购价格及定价依据
公司于2012年3月15日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股5.13
元。2012年5月21日的股东大会审议通过公司2011年度权益分派方案，2012年6
月28日，公司实施了该权益分派方案，具体为：以公司总股本18,873.60万股为基
数，向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增5股。根据《限制性股票激励计划》 “第六章 激励计划的调
整”之“第二十三条 限制性股票数量的调整方法”和“第八章 限制性股票的回
购注销”之“第二十九条 回购价格的调整方法”的规定，若限制性股票在授予后，
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等
影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对
尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整；此外，根据《限制性股票激励
计划》“第五章 限制性股票的锁定期和解锁安排”之“第二十一条 限制性股
票的解锁程序”的规定，公司向激励对象支付将该等限制性股票在授予日后、解
锁日前产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。且激励对象尚未解锁的限
制性股票的股息未发放，因此，本次回购价格调整为5.13÷1.5= 3.42元/每股。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、 回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。回购相关说明如下
表：
内容 说明
回购股票种类 02股权激励限售股
回购股票数量（股） 975,600
股权激励标的股票数量（股） 2,304,000
占股权激励标的股票比例 42.34%
股份总数（股） 283,104,000
占股份总数的比例 0.34%
回购单价（元） 3.42
回购金额（元） 3,336,552
资金来源 自有流动资金
五、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
本次变动前 回购注销 本次变动后
数量 比例(%) 数量 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 177,804,000 62.81% 975,600 176,828,400 62.68%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 177,804,000 62.81% 975,600 176,828,400 62.68%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 177,804,000 62.81% 975,600 176,828,400 62.68%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 105,300,000 37.19% 105,300,000 37.32%
1、人民币普通股 105,300,000 37.19% 105,300,000 37.32%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 283,104,000 100% 975,600 282,128,400 100%
六、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
因第一期限制性股票未能解锁，本期不确认股份支付的费用。本次回购注销
部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为
股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量调整
为1,328,400股，激励对象由49名调整为45名，股本总额由283,104,000股调整为
282,128,400股。
本次回购后公司的限制性股票持股情况如下表：
单位：股
姓名 授予股数 本次回购股数 本次回购后持股数
李青广 150,000 60,000 90,000
甘宏民 180,000 72,000 108,000
张兆永 225,000 90,000 135,000
周宏 150,000 60,000 90,000
陈鸿鑫 60,000 24,000 36,000
